证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2014年，面对氯碱市场持续低迷的严峻形势，公司全体员工凝心聚力、攻坚克难，确保生产装置平稳高效运行，着力“稳存量、抓增量、调结构”，精耕细作氯碱主业，紧紧抓住自治区发展纺织服装产业带动百万人就业的战略机遇，积极培育新的增长点，在“新常态”经营环境中创建了主业突出、产业链协调发展的新格局。

  新疆中泰化学托克逊能化有限公司60万吨/年电石配套60万千瓦动力站项目稳妥推进，其中一期60万吨电石项目四台电石炉已于2015年4月送电成功，生产出电石产品。根据试生产计划，其余四台电石炉将陆续试车调试，计划于2015年6月底之前全部投产。与电石项目配套的60万千瓦动力站项目正在积极办理电力接入系统相关手续。中泰化学研发实验基地于2014年7月投用，为公司科技创新、加快科技成果转化、产业转型及相关领域开拓奠定了基础。新疆中泰国信环保新材料有限公司一期年产5,000 m3SCR 脱硝催化剂项目于2014年7月建成投产，运行良好，除向本公司下属公司供应产品外，积极开拓其他市场。2014年12月，公司完成向新疆富丽达纤维有限公司增资并控股，有利于进一步稳固公司上下游产业链基础，也培育了经济效益新的增长点。

  2014年，公司生产聚氯乙烯树脂160.29万吨，同比增长4.36%；生产烧碱111.76万吨（含自用量），同比增长2.87%；生产电石132.97万吨，同比增长8.01%；发电84.79亿千瓦时，同比增长10.22%。2014年销售聚氯乙烯树脂161.18万吨，销售烧碱108.97万吨；实现营业收入1,117,695.30万元；实现归属于上市公司股东的净利润35,037.60万元。

  （2）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  ①报告期因电的结算方式调整致使自制电营业收入及营业成本较上年同期有较大幅度下降。

  ②报告期，公司加大了对国外、东北、西北、华北等市场的开拓力度。

  （3）核心竞争力分析

  ①拥有完整的产业链

  公司近年来抢抓新疆发展的机遇，实现了产业链的不断完善，成为国内氯碱行业少数拥有完整一体化产业链的优势企业。通过产业链的延伸，构建了氯碱、电石、热电、粘胶纤维、棉纺织及所需投入资源一体化的价值体系，上下游相互配套，原料供应有保障，产品质量进一步提高，有效降低生产成本。公司建立了氯碱、电石、热电配套一体化生产体系，并同步完善了研发、生产、环保、销售、物流系统化的职能体系，实现了生产资源、管理资源等一系列资源的内部流通与共享，完整的产业一体化和主营产品的规模效应，进一步突出公司在国内同行中的特色和优势。

  ②掌控丰富的资源

  公司掌控了氯碱产业所需的煤炭、原盐、石灰石、电力等资源，在资源吸纳和控制的过程中，不断夯实低成本和绿色生产的资源条件。具体有：

  A、煤炭资源：公司已获得新疆准东煤田南黄草湖勘查区248.6平方公里的探矿权，矿区煤炭矿产资源储量共计约147亿吨。

  B、原盐资源：控股子公司托克逊盐化拥有开采权的盐矿已探明储量6,973万吨。

  C、石灰石资源：全资子公司中鲁矿业拥有开采权的石灰石矿已探明储量4,971万吨；控股子公司奇台矿产公司拥有的开采权的石灰石矿已探明储量1,814万吨。全资子公司中泰矿冶拥有阜康市双峰山石灰岩勘查区6.24平方公里的探矿权。

  ③采用世界先进的技术与设备

  公司采用世界先进的技术与设备，一方面有利于降低氯碱企业生产成本和治污成本，增加经济效益；另一方面有助于公司实现安全生产、节能减排、发展循环经济。近年来，公司积极采用世界先进的技术与设备，不断占领技术和绿色生产的制高点。离子膜烧碱生产采用瑞士博特公司粒碱生产工艺，引进目前世界最先进的高电流密度零极距自然循环电解槽；聚氯乙烯聚合工艺采用天津大沽化工股份有限公司聚合专利技术，引进了国内先进成熟的108m3反应釜、溢流堰板浆料汽提塔、二段式沸腾干燥床等。

  ④技术研发优势

  公司拥有一支掌握核心技术的专业化技术队伍。研发团队人员稳定，结构合理，具备较强的技术研发能力。2010年国家人力资源和社会保障部批准公司设立博士后工作站，开展聚氯乙烯生产绿色催化剂的研究开发，现已通过中期科研成果验收。公司目前受理专利共计87项，发明专利22项，实用型新61项，外观专利4项。已授权实用型新专利57项，外观专利4项，发明专利1项。近年来，公司积极与中科院长春应用化学研究所、北京化工大学、南开大学、浙江大学、新疆大学等国内科研机构、大专院校深度合作，建立产学研合作平台，共同开发新技术、新产品、新工艺。公司在阜康工业园建设的研发实验基地已投入运行，该研发实验基地以国家级化学工程实验室为标准、以特种聚合物产品研发、催化剂性能测试、高分子材料检测中心为目标进行设计和建设，具备实现小试配方、中试生产、后期加工及性能测试评价体系等全套研发功能，主要承担公司技术创新，构建产业技术研发平台。为实现公司产品转型，质量升级，结构调整，拓展PVC下游加工使用领域提供技术支撑。

  ⑤良好的品牌形象

  新疆地处欧亚大陆中心，与8国接壤，是通向中亚、西亚、南亚乃至欧洲的捷径。近几年，公司氯碱产品在巩固疆内、外市场的同时，已出口到俄罗斯、中亚、南亚、南美洲和非洲等国家和地区，享有较高的市场知名度和信誉，搭建了稳定的客户网络。进一步开辟国外市场，2014年新增10个国家业务。

  （4）公司未来发展的展望

  ①行业竞争格局及未来发展趋势

  A、氯碱行业

  2014年中国氯碱行业出现了多年未见的困难局面，但也呈现出了诸多显著变化。一方面，行业整合加速进行，另一方面，电石法乙烯法两种工艺路线的成本博弈又起。2014 年9月份开始，由于国际油价的连续下滑，乙烯价格大幅下调，乙烯法 PVC 成本降低，产品价格随之下调，由于国内电石料在产品质量和出口方面与乙烯料仍有一定的差距，产品差价的减小，对电石料的销售造成极大的影响。国际油价连创新低，且业内对 2015 年价格的预期并不乐观，但电石法 PVC 仍将是中国聚氯乙烯行业的最重要的组成部分。

  塑料作为基础材料之一，广泛应用于经济生活的各个领域。而关联到聚氯乙烯方面，未来几年虽然仍主要依靠房地产相关耗材来支撑整体 PVC 的主导消费，但除较传统占很大比重的管材、型材以外，未来 PVC 在改性及更多高新领域的应用也有着十分明朗的前景。近几年 PVC 产品正在向高端、改性及高竞争力的方向发展。由于国内聚氯乙烯行情持续低迷，氯碱企业积极寻求差异化的产品，特种树脂和 PVC 专用料的品种和产量出现明显增长，短时间内，发展特种树脂和 PVC 专用料仍是国内企业积极寻求出路的方向。

  B、粘胶短纤行业

  粘胶短纤俗称“人造棉”，因其既可以进行纯纺，也可以和棉、毛及各种合成纤维进行混纺、交织，在纺织服装领域和产业用纺织品领域被广泛应用。我国已成为全球粘胶纤维产品的最大生产国，2014年世界粘胶纤维产量预计达到460万吨，其中中国占到约300万吨。但我国多年来追求量的激增，技术创新较国际水平仍有较大差距，高附加值差别化产品相对匮乏，产品结构调整势在必行，粘胶行业提高差别化率、提高产品附加值是未来发展主要方向。

  近几年，受下游纺织服装行业终端消费及出口持续疲软，粘胶短纤行业市场价格从2011年持续下跌，2014年价格维持在低位。提升产能集中和竞争能力的优势企业并购重组逐渐拉开帷幕。除了因为资金压力而整合部分产能外，环保治理、环保项目边缘化也为加速行业整合淘汰落后产能起到催化剂作用。

  粘胶短纤行业经过前几年的低速运营和并购重组，后期随着行业景气度的不断提升，新产能将不断扩大，企业除了开发新客户新领域之外，也积极渗透下游棉纺行业。根据国家和新疆维吾尔自治区政府大力利用当地棉产地的优势，做大做强纺织产业的产业背景，自治区出台了关于棉纺企业在运费、使用地产棉、电费等一系列的补贴政策。尤其是自治区当前重点推动的“两千万纱锭、百万人就业”战略，很好地承接了东部地区劳动密集型产业的梯度转移，在未来将对整个纺织行业格局的升级调整产生积极而深远的影响。

  ②公司发展战略和发展思路

  公司经过五十多年的积累与发展，目前已经成为国内氯碱行业的龙头企业。氯碱行业的快速发展与国民经济有着紧密的关系，近几年也面临着行业集中度低、产业布局不合理等突出问题，因此氯碱行业的规模化和集约化是企业增强市场竞争能力的必然选择。借助于公司已形成的比较优势未来公司将围绕氯碱主业上下游产业链进行全面延伸，开展跨界强强合作，通过外延内生并驱方式，“产品经营”和“资本经营”双管齐下，着力构建上下游一体化产业集群，适时进行资本运营，发挥优势互补、产业协同效应，在最短的时间里以最低的成本把规模做大，把企业做强。

  公司将坚持技术创新，实施“立足现有装置，稳定产品质量；向乙烯法PVC看齐，提高产品质量；优化产品结构，拓宽PVC应用领域”三步走战略。联合国内知名院校以及下游生产企业建立产业联盟的创新研发平台，开拓片材、膜材等差异化、高端化市场。通过“以塑代钢、以塑代木”等PVC高端应用领域的研究开拓，积极培育和引领终端市场，突破PVC发展瓶颈，将PVC打造成为生机勃勃的朝阳产业。目前公司产品已销往全球主要经济区域市场，后续将充分利用香港离岸公司逐步完善自有的海外营销网络，借助于渤商所聚氯乙烯树脂现货电子交易平台及阿里巴巴电商平台，不断探索“互联网+”的新兴商业模式，逐步提升“青峰”品牌的知名度、信誉度。

  2015年，面对经济“新常态”，行业结构深度调整，为公司结构调整、转型升级、并购重组、强强联合提供了良好的机遇。公司将以结构调整、转型发展、并购重组为主线，紧紧抓住中央“一带一路”、自治区发展纺织服装产业带动百万人就业的战略机遇，深入研究并充分运用改革带来的政策红利，坚持推进价值创造与提质增效，加大运营转型与提升管理，深入推行“技术+市场+生产+物流”大联动机制，加强风险防控，确保实现年度发展目标。公司将重点做好以下工作：一是积极加大运营转型，进一步夯实管理基础，推进信息化与工业化深度融合，实现精益管理；二是继续提质增效，推动发展方式从规模速度型增长转向质量效率型增长，实现新常态下的新发展；三是积极推进项目建设，提升项目管理，着力培育新的经济增长点；四是实施金融创新，通过“财务+营销”的运营模式，与上下游客户协同发展，增加全产业链条上的附加值，为企业的发展注入新的活力。五是继续优化产品结构，拓宽PVC应用领域。继续与PVC下游生产企业进行研发合作，开拓差异化与高端化市场。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。另外，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。根据上述各项规定，公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  单位：元

  ■

  以上修订后的会计政策主要是财务报表项目列示的调整，影响公司期初归属于母公司股东权益减少22,824.00元，对公司财务状况及经营成果影响较小。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，与上年度财务报告相比，合并报表范围增加新疆富丽达纤维有限公司、减少新疆库尔勒化工有限公司。

  ①非同一控制下企业合并

  A、本年发生的非同一控制下企业合并

  单位：元

  ■

  续：

  ■

  注：本公司合并新疆富丽达报表日为2014年12月31日。

  分步实现企业合并且在本年取得控制权的情况

  单位：元

  ■

  注：本公司以经正衡资产评估有限责任公司评估确定的评估基准日为2014年2月28日的新疆富丽达净资产评估值111,360.21万元作为入资依据（《新疆富丽达拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字【2014】029号）），投入现金477,258,040.00元并占有新疆富丽达30%股权比例。

  2014年12月25日，本公司与新疆富丽达签订增资协议，继续以2014年2月28日的新疆富丽达净资产评估值111,360.21万元作为基础，并以瑞华会计师事务所审计并出具的《新疆富丽达审计报告》（瑞华专审字【2014】第65010002号）为依据，以2014年11月30日为审计基准日，2014年2月28日至2014年11月30日新疆富丽达审计后的净资产增加值为54,960.97万元作为计算增资依据，本公司向新疆富丽达以现金增资593,877,545.00元，增资完成后，本公司合计持有新疆富丽达46%的股权。

  按照协议约定，本公司在2014年12月底前完成应增资593,877,545.00元的50%，剩余部分296,938,772.50元于2015年6月30日前到位。

  B、合并成本及商誉

  单位：元

  ■

  注：其他项为本公司第一次投资在2014年2月28日至2014年11月30日以及两次投资在2014年11月30日至合并购买日2014年12月31日期间按投资比例对新疆富丽达经营增值计算应享有的份额。

  合并成本公允价值的确定方法：合并对价中非现金资产的公允价值以经正衡资产评估有限责任公司按资产基础法确定的估值结果确定。被合并净资产公允价值以经正衡资产评估有限责任公司按收益法确定的估值结果确定。

  C、被购买方于购买日可辨认资产、负债

  单位：元

  ■

  注：可辨认资产、负债公允价值按照资产基础法评估值并对其评估增减值在相关资产存续期间摊销计算调整确定。

  D、购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

  单位：元

  ■

  ②单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

  单位：元

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  新疆中泰化学股份有限公司

  董事长：王洪欣

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-042

  新疆中泰化学股份有限公司

  五届二十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十次董事会于2015年4月17日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2015年4月27日在公司十一楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事10人，董事李良甫先生因出差无法参会，授权委托董事郝震宇先生代其行使表决权；董事肖会明先生因出差无法参会，授权委托董事何云先生代其行使表决权；独立董事赵成斌先生因出差无法参会，授权委托独立董事郝震宇先生代其行使表决权。部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2014年度总经理工作报告；

  二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2014年度董事会工作报告；

  《公司2014年度董事会工作报告》全文详见“新疆中泰化学股份有限公司2014年年度报告——第四节 董事会报告”。

  公司独立董事沈建文、何云、郝震宇、赵成斌、吾满江·艾力向董事会提交了《新疆中泰化学股份有限公司独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。述职报告全文详见2015年4月28日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2014年年度报告及其摘要；

  公司2014年年度报告及摘要全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要同时刊登在2015年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

  本报告及摘要需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2014年度社会责任报告；

  详细内容见2015年4月28日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2014年度社会责任报告》。

  五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2014年度审计报告的议案；

  详细内容见2015年4月28日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2014年度审计报告》。

  六、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2014年度财务决算报告；

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2015年度财务预算报告；

  2015年预计生产PVC154.3万吨，烧碱105.67万吨，电石162.25万吨，发电116.15亿度，粘胶纤维32万吨。2015年预计实现营业收入1,378,213.8万元，净利润34,052.81万元（其中归属母公司所有者净利润22,316.97万元）。

  本公司2015年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2015年盈利承诺。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司2014年度利润分配预案；

  以2014年12月31日的公司总股本1,390,239,078股基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.26元（含税），共派发现金红利36,146,216.03元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过公司董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结报告；

  详细内容见2015年4月28日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司公司董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结报告》。

  十、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案；

  根据公司经营业务需要，依据证监会相关规定，经审计委员会提议，聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2014年度内部控制的自我评价报告；

  详细内容见2015年4月28日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》。

  十二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2014年度募集资金使用情况的报告；

  详细内容见2015年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十三、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》的议案；

  详细内容见2015年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2015年第一季度报告；

  公司2015年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn， 2014年第一季度报告正文同时刊登在2015年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

  十五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于巴州金富特种纱业有限公司启动130万锭纺纱（二期）即65万锭纺纱项目建设的议案；

  详细内容见2015年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十六、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于巴州金富特种纱业有限公司增资扩股的议案；

  详细内容见2015年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告》。

  十七、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于控股子公司新疆富丽达纤维有限公司启动改制设立股份有限公司并拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项的议案；

  公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）根据目前经营情况及后续纺织产业发展规划，为了更好的搭建融资平台，经与股东协商，拟启动整体变更改制设立股份有限公司并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项，通过推进股份改制和在全国中小企业股份转让系统挂牌相关工作，进一步完善该公司法人治理结构，稳定和吸引优秀人才，提高经营管理水平，增强企业核心竞争力。

  该公司将聘请中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作，待后续的改制方案确定后，公司将召开董事会审议相关议案。为推进上述工作的顺利进行，特提请公司董事会授权公司管理层负责改制方案的筹划制定、中介机构聘任等各项前期具体工作。

  十八、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2014年度股东大会的议案。

  详细内容见2015年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2014年度股东大会的公告》。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-043

  新疆中泰化学股份有限公司

  2014年度募集资金使用情况的报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2013年完成了非公开发行股票工作，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将公司2014年度募集资金的使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经公司第四届二十二次董事会和2012年第六次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股份数量不超过71,839万股（含本数），募集金额总额不超过500,000万元。本次非公开发行股票募集资金净额全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）增资，用于建设本公司阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。

  中国证券监督管理委员会于2013年3月11日以证监许可[2013]229号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行人民币普通股（A股）235,899,078股，发行价格6.78元/股，募集资金总额1,599,395,748.84元，扣除保荐及承销费20,000,000.00元、其他发行费用2,220,000.00元后，募集资金净额1,577,175,748.84元。

  2013年9月6日公司收到募集资金1,579,395,748.84元，并存入公司在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开行”）开立的账号为65101560063876190000的募集资金专项存储账户内，并于2013年9月9日由中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2013]010650号验资报告予以验证。

  监管部门对募集资金情况进行现场检查后，认为其他发行费用2,220,000.00元后中有230,000.00元支出不属于其他发行费用范围，从其他发行费用中扣除230,000.00元后，实际募集资金净额1,577,405,748.84元。

  截止2014年12月31日，募集资金累计使用情况如下：

  ■

  注1：利息收入为新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）和本公司募集资金账户合计金额，其中：本公司利息收入6,483,851.92元，托克逊能化利息收入718,446.12元。

  注2：项目支出为托克逊能化一期年产60万吨电石项目支出。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该修订《管理办法》分别于2013年12月10日、12月27日经公司四届三十四次董事会、2013年第六次临时股东大会审议通过。

  按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，本公司于2013年4月9日在国家开发银行新疆分行开立了募集资金专用账户。

  为提高募集资金使用效率和收益水平，公司四届三十四次董事会审议通过了《关于增加开立公司非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》，公司2013年12月5日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立了募集资金专项存储账户，作为理财产品专用结算账户，至2014年10月10日理财资金及收益已全部归还并转入募集资金专用账户。

  2014年8月根据公司五届十一次董事会和2014年第五次临时股东会议审议通过，公司将本次募集资金中的12亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目。并同意托克逊能化开立2个专项存储账户，用于募集资金的专项支出。

  截至2014年12月31日，各募集资金专户具体情况如下：

  ■

  注：托克逊能化在国开行开立的6510156006447106募集资金专户存在未达账项120,476.00元，系因公司已做账，银行未支付成功，经查2015年1月已支付成功。

  2014年9月，公司在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部开立的账号为51201010100100384540的理财专户已销户，资金已全部转入公司国开行募集资金专用账户（账号65101560063876190000）内。2013年12月24日本公司与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、东方花旗证券有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

  2014年9月29日，兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部账号为51201010100100384540的理财专户向中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行账号为3002013109022119839的账户转款74,650.90元，转账后账户余额为零，并当月办理销户手续。2014年10月9日公司将上述款项转入公司国开行募集资金专户。

  2014年10月公司在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行开立的账号为65101560063876190000募集资金专户，其中1,200,000,000.00元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期60万吨/年电石项目；10月17日公司将国开行募集资金专户剩余募集资金8,817,590.72元全部转出，用于永久补充本公司的流动资金，并于当月办理销户手续。2013年9月26日本公司与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、东方花旗证券有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

  2014年10月13日托克逊能化、东方花旗证券有限公司分别与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、国开行签订了《募集资金三方监管协议》，公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款的行为。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  由于公司本次实际募集资金与预计募集资金有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向阜康能源增资，募集资金按照规定存放在本公司募集资金专户，待募集资金投资项目确定后及时进行调整。

  本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中的规定“暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行”及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中 “上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月”的规定，结合本公司实际情况，分别经公司2013年11月7日、11月26日召开的四届三十三次董事会、第五次临时股东大会审议通过，公司使用暂时闲置募集资金不超过15亿元购买银行理财产品，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

  截止2014年12月31日，公司购买的理财产品均已到期，理财本金15亿元及理财收益59,929,711.41元已全部归还公司募集资金专用账户。

  2014年2月公司五届三次董事会审议通过《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过78,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还公司募集资金专用账户。2014年2月20日，募集资金专户向公司国开行账号为65101560062353230000的账户转款78,000,000.00元，用于补充流动资金。2014年10月9日，该项资金已全部转回至公司国开行募集资金专用账户（账号65101560063876190000）内。

  2014年9月17日公司将募集资金专户435,000,000.00元用于永久补充公司流动资金；2014年10月17日将国开行募集资金专户剩余募集资金8,817,590.72元用于永久补充公司流动资金；本年用于永久补充公司流动资金总计为443,817,590.72 元。

  2014年2月17日，募集资金专户向交通银行乌鲁木齐友好南路支行账号为651029018010015204账户转款1,880,000.00元，用于支付前期通过该账户为此次募集资金发生的其他发行费用。

  2014年10月将本次募集资金中的12亿元变更为向托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2014年8月20日经公司五届十一次董事会和2014年第五次临时股东会议，公司决定终止实施原募集资金投资项目“中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”；并审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，将本次募集资金中的12亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永久补充中泰化学的流动资金。并同意以募集资金对自此次会议审议通过之日起至2014年9月30日止期间内投入的自筹资金进行置换。

  2014年8月20日至2014年9月30日，本公司以自筹资金预先投入新募投项目托克逊能化一期年产60万吨/年电石款项共计人民币123,679,507.68元。本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字【2014】第01740009号报告。

  2014年10月15日，公司将12亿元募集资金汇入托克逊能化开立的两个募集资金专户。

  截止2014年12月31日，托克逊能化募集资金收支情况如下：

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金的决策程序、存放、使用情况的监督及信息披露等均按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的规定执行，做到专用账户存储管理、专款专用。

  公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  附表：募集资金使用情况对照表

  新疆中泰化学股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十八日

  （下转B107版）