证券时报多媒体数字报

  （上接B270版）

  二、独立董事关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，作为公司独立董事，现就对公司2014年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

  公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。

  独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新

  二〇一五年四月二十七日

  三、关于董事会提出公司2014年度利润分配预案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就对公司董事会提出的2014年度利润分配预案发表如下意见：

  该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交2014年度股东大会审议。

  独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新

  二〇一五年四月二十七日

  四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构发表如下意见：

  2014年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度审计机构。

  独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新

  二〇一五年四月二十七日

  五、独立董事关于公司开展票据池业务的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司开展票据池业务发表如下意见：

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

  因此，我们同意公司及子公司共享不超过20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币20亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新

  二〇一五年四月二十七日

  六、独立董事关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《公司章程》、《投资理财业务制度》等相关制度规定，作为公司独立董事，现就公司及子公司使用自有资金购买理财产品发表如下意见：

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  因此，我们同意公司及子公司使用即期余额不超过人民币40亿的自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新

  二〇一五年四月二十七日

  七、独立董事关于公司将节余募集资金补充流动资金的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关制度规定，作为公司的独立董事，现就公司将节余募集资金补充流动资金事项发表如下意见：

  经核查，公司非公开发行股票募集资金投资项目均已竣工。将节余募集资金补充流动资金符合公司所处的行业特点和公司经营特点，有利于提高资金利用效率，促进公司经营和发展。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合相关法律、规章对募集资金使用的规定。我们同意公司将节余募集资金（含利息收入及理财收益）永久补充公司流动资金，并同意该事项提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新

  二〇一五年四月二十七日

  八、独立董事关于公司第四届董事会增补董事候选人提名的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司第四届董事会增补董事候选人提名的事项发表如下意见：

  1、公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司（持有公司24.70%股权）提名朱明先生为公司第四届董事会董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人具备提名董事候选人的资格。

  2、根据董事候选人的个人履历，认为董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，董事候选人具备担任公司董事的资格。 3、提名人对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-009

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1388号文《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）3,684.38万股，每股面值1元，每股发行价为36.00元，应募集资金总额为人民币132,637.68万元，扣除承销（保荐）费用合计人民币2,785.39万元后，主承销商平安证券有限责任公司于2011年11月15日划入公司在中信银行苏州城中支行开立的账户（账号：7324310182400005351）人民币129,852.29万元，另扣除为本次发行所支付的申报会计师费用、律师费用、专项评估费用等发行费用201.69万元后，公司的募集资金净额为129,650.60万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司以会验字[2011]第4655号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金使用及结余情况

  2014年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2011年12月5日（募集资金到位并签订《募集资金三方监管协议》日）止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,698.55万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,698.55万元；（2）2011年度公司将实际募股资金超过投资项目资金需求的部分补充了流动资金703.60万元；（3）2011年度公司直接投入募集项目资金17,621.05万元；（4）2012年度公司直接投入募集项目资金21,209.89万元；（5）2013年度公司直接投入募集项目资金33,760.28万元；（6）2014年度公司直接投入募集项目资金22,713.09万元。截止2014年12月31日累计使用募集资金113,706.46万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金专户应有余额为15,944.14万元。公司2014年12月31日募集资金专户实际余额为20,945.27万元，募集资金专户应有余额与实际余额差异原因为：募集资金专户累计银行利息收入扣除手续费后净额合计5,001.13万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2011年12月5日，公司与中信银行股份有限公司苏州城中支行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、中国银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州平江支行、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，与负责募集资金项目实施的子公司苏州金螳螂幕墙有限公司、苏州格格木制品有限公司、苏州赛得科技有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

  根据公司2011年第三次临时股东大会决议，公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司，公司非公开发行股票募集资金项目之金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由苏州赛得科技有限公司变更为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司，由本公司按照非公开发行股票方案继续开展金螳螂工程施工管理运营中心建设项目的投资与建设。2012年6月11日，公司与中国银行股份有限公司苏州分行就该项目重新签订募集资金三方监管协议。

  三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。具体如下：

  ■

  截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注*：经公司第三届董事会第十一次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过，公司决议终止石材项目，将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目。原石材项目募集资金及利息收入13,239.43万元已于2013年3月4日转入公司施工管理运营中心项目募集资金账户存储。原石材项目募集资金账户已于2013年3月6日注销。

  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  截至2014年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币113,706.46万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、根据公司2011年第三次临时股东大会决议，公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司，吸收合并完成后，赛得科技的法人主体注销，公司非公开发行股票募集资金项目之金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由赛得科技变更为本公司，由本公司按照本次非公开发行股票方案继续开展金螳螂工程施工管理运营中心建设项目的投资与建设，该变更公司业已公告。

  2、根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资金项目之建筑装饰用石材工厂化生产项目，由于地方政府规划调整，石材项目无法顺利实施，公司将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目，该变更业已公告。

  除上述变更，截至 2014年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

  截至2014年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十七日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-011

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  关于为子公司授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2015年4月27日审议通过了《关于为子公司授信额度提供担保的议案》，决议为子公司2015年共计21.74亿元授信额度提供担保，上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。上述担保事项须提交公司2014年度股东大会审议通过后方可生效。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

  （1）苏州美瑞德建筑装饰有限公司（简称“美瑞德”）

  美瑞德成立于1998年11月2日，住所为苏州市吉庆街121号，法定代表人朱兴泉，注册资本13,700万元，本公司持有其100%的股权。经营范围：承接各类建筑室内、室外装饰装修工程的设计、施工并提供相关的咨询服务；承接各类建筑幕墙工程的设计、安装及施工；承接机电设备安装工程和水电安装工程的制作、安装及施工；承接金属门窗工程的制作、安装及施工；木制品制作；建筑石材加工；承接城市园林绿化工程的施工；承接消防工程的施工。（涉及资质的凭证经营）。

  （2）苏州金螳螂幕墙有限公司（简称“金螳螂幕墙”）

  金螳螂幕墙成立于2003年7月18日，住所为苏州吴中区临湖镇渡村工业园，法定代表人浦建明，注册资本30,000万元，本公司持有其100%的股权。经营范围：建筑幕墙、门窗、钢结构件、轻钢结构件的设计、制造、销售及安装；采光顶、金属屋面的设计、销售及安装；建材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  （3）苏州金螳螂园林绿化景观有限公司（简称“金螳螂景观”）

  金螳螂景观成立于2009年9月9日，住所为苏州工业园民生路5号，法定代表人张军，注册资本10,000万元，本公司持有其100%的股权。经营范围：城市园林绿化工程的设计与施工、园林古建筑工程的设计与施工。

  （4）苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司（简称“金螳螂住宅”）

  金螳螂住宅成立于2010年4月30日，住所为苏州工业园区娄葑镇民生路5号，法定代表人倪林，注册资本9,000万元，本公司持有其100%的股权。经营范围：承接建筑室内外装饰装修工程的施工及设计；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询服务；承接建筑幕墙工程的设计、安装及施工；承接金属门窗工程的施工；承接机电设备安装工程的安装；承接城市园林绿化工程的设计与施工；承接消防设施工程的设计与施工；民用、公用建筑工程设计；承接钢结构工程施工；承接轻型钢结构工程设计。

  （5）苏州建筑装饰设计研究院有限公司（简称“苏州设计院”）

  苏州设计院成立于1999年1月11日，住所为苏州市沧浪区念珠街105号，法定代表人为马樱，注册资本为420万人民币，本公司持有其100%股权。经营范围：建筑室内外装饰设计、环境艺术设计。

  （6）苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司（简称“金螳螂家具”）

  金螳螂家具成立于2001年9月29日，住所为苏州工业园区民生路5号，法定代表人为杨震，注册资本为5,000万元，本公司持有其100%的股权，经营范围：设计、生产各式家具和木制品，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务。从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。

  （7）辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司（简称“辽宁金螳螂幕墙”）

  辽宁金螳螂幕墙成立于2012年10月25日，住所为沈阳市东陵区文溯街17-6号，法定代表人为聂树凯，注册资本为2,500万元，本公司持有其60%的股权，经营范围：建筑幕墙工程设计、施工与安装；建筑室内外装饰装修工程施工、设计；轻钢结构工程、城市及道路照明工程设计与施工；装饰材料、门窗材料销售等。

  （8）金螳螂（苏州）电子商务有限公司（简称“金螳螂电商”）

  金螳螂电商成立于2014年6月6日，住所为苏州工业园区金尚路89号，法定代表人为王安立，注册资本为10,000万元，本公司持有其41%的股权，经营范围：电子商务技术开发；计算机领域内的技术咨询服务、网络技术与电子技术信息咨询、网络工程；建筑装饰工程、水电安装等。

  （9）云家通商贸有限公司（简称“云家通”）

  云家通成立于2014年8月12日，住所为苏州工业园区金尚路89号，法定代表人为朱农，注册资本为5,000万元，本公司的子公司金螳螂电商持有其100%的股权，经营范围：销售建筑装饰材料；电子商务技术开发、计算机技术咨询服务、网络技术开发及咨询；建筑装饰工程、水电安装等。

  （10）云贤通（苏州）科技服务有限公司（简称“云贤通”）

  云贤通成立于2015年01月20日，住所为苏州工业园区金尚路89号，法定代表人杨志，注册资本为1,000万元，本公司的子公司金螳螂电商持有其70%的股权，经营范围：计算机软硬件、网络科技开发及技术咨询服务。

  2、被担保人财务数据

  （1）2014年度

  单位：万元

  ■

  （2）2015年1-3月

  ■

  上述子公司2014年度财务数据已经审计，2015年一季度财务数据未经审计。

  三、担保的主要内容

  公司同意为下列子公司2015年共计21.74亿元授信额度提供担保，上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。具体情况如下：

  1、对美瑞德向各商业银行申请总额不超过4.05亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  2、对金螳螂幕墙向各商业银行申请总额不超过7.83亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  3、对金螳螂景观向各商业银行申请总额不超过4.85亿元的综合额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  4、对金螳螂住宅向各商业银行申请总额不超过2.05亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  5、对苏州设计院向各商业银行申请总额不超过0.1亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  6、对金螳螂家具向各商业银行申请总额不超过0.9亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  7、对辽宁金螳螂幕墙向各商业银行申请总额不超过0.96亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  8、金螳螂电商向各商业银行申请总额不超过0.20亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  9、云家通向各商业银行申请总额不超过0.6亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  10、云贤通向各商业银行申请总额不超过0.2亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议。

  本次担保主要用于美瑞德、金螳螂幕墙、金螳螂景观、金螳螂住宅、苏州设计院、金螳螂家具、辽宁金螳螂幕墙、金螳螂电商、云家通和云贤通申请银行授信额度以办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函业务等。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  为满足子公司发展需要，保证其有充足的资金来源，支持子公司业务发展。

  2、对担保事项的风险判断

  公司本次为子公司美瑞德、金螳螂幕墙、金螳螂景观、金螳螂住宅、苏州设计院、金螳螂家具、辽宁金螳螂幕墙、金螳螂电商、云家通和云贤通提供担保是根据子公司经营目标及资金需求情况确定的，符合公司发展战略。上述子公司生产经营情况正常，具有偿还能力；公司为其提供授信担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不会损害公司利益。

  五、累计担保数量和逾期担保的数量

  截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司及子公司累计对外担保金额为0元，公司对子公司累计担保金额为人民币119,418万元，占公司最近一期经审计净资产的16.64%。

  本次第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为子公司授信额度提供担保的议案》和《关于为子公司内保外贷业务提供担保的议案》，该两项议案需经公司2014年度股东大会审议通过后方可生效。担保事项生效后，公司对子公司累计担保金额不超过人民币343,818万元，占公司最近一期经审计净资产的47.91%。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议。

  特此公告。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日