证券时报多媒体数字报

  （上接B258版）

  如表所示：

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  证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-008

  渤海轮渡股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第五次会议以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  基于《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法规做出的修订以及公司治理结构的变化等情况，公司对现行《公司章程》做出相应修改（附件1——新<公司章程>）。

  一、关于该议案还需提交公司股东大会审议通过。

  二、备查文件

  1、渤海轮渡三届五次董事会决议

  2、渤海轮渡新《公司章程》

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十四日

  证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-009

  渤海轮渡股份有限公司

  关于为烟台渤海国际轮渡有限公司

  出具光租船履约保函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第五次会议以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为烟台渤海国际轮渡有限公司出具光租船履约保函的议案》。

  为满足中国交通运输部《关于印发中韩客货班轮运输专项整治工作方案的通知》的要求，保证该航线的持续运营，该合资公司（注册资本4600万元，公司出资比例30%）拟继续租用“STENA EGERIA”号客滚船从事烟台-平泽航线客货运输业务。

  该合资公司经过与STENA公司协商，双方同意把租用的“STENA EGERIA”号客滚船由期租改为光租，光租租金为14200美元/天，并按国际惯例由承租人向船东提供光租履约保函。鉴于该合资公司目前的资产和信用状况无法开出银行保函， STENA公司接受由合资公司的各股东按各自持股比例进行责任分摊为合资公司向STENA公司提供光租船舶信用担保。按照该合资公司各股东出资比例分摊计算，我公司需以该合资公司30%注册资本责任为限为烟台渤海国际轮渡有限公司向STENA公司提供光租船履约保函。

  备查文件：

  1、渤海轮渡三届五次董事会决议

  2、渤海轮渡独立董事关于公司为烟台渤海国际轮渡有限公司出具光租船履约担保函的独立意见

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十四日

  证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-010

  渤海轮渡股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第五次会议以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于设立香港渤海国际轮渡有限公司的议案》。

  为满足满足日益增长的中韩国际运输市场需求，公司拟与烟台港集团有限公司、洪承斗（HANARO海运（株）会长）在香港设立合资有限公司，暂定名香港渤海国际轮渡有限公司，并由香港渤海国际轮渡有限公司投资建造船舶，以光租的方式租赁给渤海国际轮渡。

  香港渤海国际轮渡有限公司注册资本1000万美元，其中：公司出资350万美元，占注册资本35%；烟台港集团有限公司出资325万美元，占注册资本32.5%；洪承斗出资325万美元，占注册资本32.5%。

  备查文件：渤海轮渡三届五次董事会决议

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十四日

  证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-011

  渤海轮渡股份有限公司

  关于确认渤海邮轮有限公司

  投资邮轮娱乐场项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第五次会议以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认渤海邮轮有限公司投资邮轮娱乐场项目的公告》。

  公司全资子公司渤海邮轮有限公司与澳门金马娱乐集团有限公司合作在“中华泰山”邮轮设立娱乐场项目，从事娱乐业务，渤海邮轮有限公司出资占40%，澳门金马娱乐集团有限公司出资占60%。合作双方于2014年5月第一次投入项目资金500万元，其中渤海邮轮有限公司出资200万元，澳门金马娱乐集团有限公司出资300万元。由于项目前期市场需要培育，需要较大资金投入，为了项目持续经营，合作双方于2015年3月第二次投入资金200万元，其中渤海邮轮有限公司出资80万元，澳门金马娱乐集团有限公司出资120万元。

  备查文件：渤海轮渡三届五次董事会决议

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十四日

  证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-012

  渤海轮渡股份有限公司

  关于确认2014年日常关联交易及预计2015年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司（以下简称：渤海轮渡或公司）第三届董事会第五次会议以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认2014年日常关联交易及预计2015年日常关联交易的议案》。

  因生产经营和企业发展的需要，公司与控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司（以下简称：辽渔集团）发生日常关联交易的情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

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  （二）2015年度日常关联交易预计金额和类别

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  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  公司名称：辽宁省大连海洋渔业集团公司

  注册资本：48,000万元

  注册地址：大连市甘井子区大连湾

  法定代表人：刘建君

  经营范围：主营:国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁，房屋租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口，对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企业，固话、宽带、移动业务代理，企业人员培训。兼营：船货代理、修造船业务。

  辽渔集团最初成立于1945年，前身为大连海洋渔业总公司，1989年经辽宁省经济体制改革委员会以《关于同意大连海洋渔业总公司更名的批复》（辽体改发[1989]57号）文件批准更名为辽宁省大连海洋渔业总公司，是辽宁省水产局下属全民所有制企业，注册资金为28,319万元。1995年12月1日，经辽宁省经济体制改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔业总公司现代企业制度试点实施方案的批复》文件批准，辽宁省大连海洋渔业总公司改组为辽宁省大连海洋渔业集团公司，改组后注册资金为35,815万元，1996年4月17日，辽渔集团经辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加至4.8亿元。辽渔集团现为辽宁省国资委履行出资人职责的全民所有制企业

  （二）与上市公司的关联关系。

  辽宁省大连海洋渔业集团公司系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 第（一）项之规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

  辽渔集团依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。在前期同类关联交易中，辽渔集团均按约定履行相关协议项下的交易，未出现违约情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、向辽渔集团物资公司采购船用0#轻柴油

  公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购0#轻柴油，用于船舶辅机发电。2012年4月1日公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司分别签订《供油协议书》，其中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场价”。且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中，公司以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约束上述两家供应商的市场价基准，并根据上述两家供应商向本公司提供并更新的报价，按照价格孰低的原则进行采购。

  2、向辽渔港务公司采购港口综合服务

  港口综合服务主要包括提供船舶靠泊（包括泊位及航道、船舶通讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等）、票务代理、供水等。上述港口服务的收费项目及标准一部分通过公司与烟台港客运总公司、辽渔港务公司签订的港口代理协议约定，另一部分按照港口的统一收费标准执行。自2010年9月1日起，公司在辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票场所进行独立售票，且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统，船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述变化，公司和辽渔港务公司于2010年8月16日重新签订了关于港口服务的《协议书》，对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了相应修改。2011年12月10日，根据财政部、交通部《关于免征客滚运输港口建设费的通知》，公司和辽渔港务公司签订《补充协议》，对车代理费比例进行调整，自2011年10月1日起开始执行。

  公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费用项目及收费标准如下：

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  注：根据公司与港口方的约定，港口方就旅客、车辆运输业务向公司收取的费用采用包干制，分别收取客代理费、车代理费，不具体区分费用项目。

  3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用

  （1）公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处建筑面积为805平方米的房屋，用于大连经营部的办公场所。2010年1月20日双方签署了房屋租赁合同，房屋租金9.6万元/年，水、电及其他费用按实际发生额支付。2012年租赁面积由原来的805平方米减至612平方米，2012年9月1日双方签订补充协议，自2012年1月1日起，租金为7.3万元/年。

  （2）由于公司船舶数量增加，经营规模扩大，原洗衣房已不能满足公司的经营需要，因此公司于2009年12月29日与辽渔集团签署了房屋租赁合同，租赁其厂区内一处建筑面积为506平方米的房屋，用作公司的洗衣房，房屋年租金为16.18万元，水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付。

  （3）本公司自2010年9月1日起向辽渔集团租赁港口房屋用作独立售票场所，双方于2010年8月16日签署了《房屋租赁合同》，公司所租赁房屋的建筑面积为405.25平方米，房屋年租金为14.36万元，水、电等费用由公司按实际发生额支付。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  （一）关联交易的目的。

  1、采购轻柴油

  由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊要求（包括全天24小时提供加油服务、船舶停靠位置受限时使用专用船舶加油等），且该公司经营地点位于船舶所停靠的大连湾新港码头，提供加油服务非常便利，因此本公司把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商之一。该项关联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油的总量以及两家供应商的报价对比情况。

  2、向辽渔港务公司采购港口综合服务

  由于大连湾新港码头距离高速公路（沈大高速）较近，车辆驶入不需要经过拥堵市区，在车辆（特别是大型车辆）运输业务上更受客户欢迎。同时为满足旅客多为去往市区的需要，本公司开通了码头至市中心繁华地段的送站车，因此虽然大连湾新港码头距离市区较远，但对旅客运输并不会形成太大影响。因此，本公司在成立之初即选择将烟台—大连航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提供相应港口服务，当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系（辽渔集团于2005年成为本公司母公司），该等交易系因业务发展的正常需要而产生。

  3、租赁房屋

  在公司使用独立售票系统之前，辽渔集团在位于客运站内的售票室售票。该售票场所位于客运站内，与候船大厅、旅客安检设施、车辆安检通道相邻，旅客购票后可直接通过安检进入候船大厅，车辆安检后就近购票，方便旅客、车辆的购票、安检和候船，有利于更好的组织客货资源。2010年9月1日起，本公司在大连方向全面改用公司独立售票系统独立售票，本公司租用该售票室售票，节省了装修及搬迁等费用，同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大连湾新港码头，方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶的协调管理。

  （二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

  本公司上述关联交易遵循市场化定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序，并履行信息披露义务。不会对公司生产经营造成不利影响，亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

  本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即已存在，发生的日常关联交易系因业务发展的正常需要而产生，与烟台方向停泊的码头所有人烟台港集团相比，本公司与辽渔集团之间的合作关系不存在大的差异，而且在结算方式、运营模式等方面，均较与烟台港更为独立（烟台方向为港口方代理结算售票款）。本公司选择辽渔集团所属码头停靠，完全是基于市场需求做出的正常选择，并不存在对关联方的重大依赖，本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊码头的能力。

  （三）关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东大会审议

  根据《渤海轮渡股份有限公司关联交易管理办法》第十三条“公司与关联方发生的交易金额总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议”之规定，关联交易金额没有超过上述规定的标准，因此不需要提请股东大会审议。

  五、备查文件

  1、渤海轮渡三届五次董事会决议

  2、渤海轮渡三届五次监事会决议

  3、独立董事的独立意见

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十四日

  证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-013

  渤海轮渡股份有限公司关于补选

  王钺为公司独立董事候选人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第五次会议以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于补选王钺为公司独立董事候选人的议案》。

  鉴于原独立董事王承敏先生已辞去了第三届董事会独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名王钺先生为公司独立董事候选人。

  经公司董事会提名委员会审查，认为王钺先生独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司独立董事的情形。

  该独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议通过。

  备查文件：

  1、渤海轮渡三届五次董事会决议

  2、渤海轮渡董事会提名委员会2015年第一次会议决议

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十四日