证券时报多媒体数字报

  证券代码:002624 证券简称:金磊股份 公告编号:2015-038

  浙江金磊高温材料股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

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  一、 董事会会议召开情况

  浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”或“公司”）第三届董事会第四次会议于２０１５年４月２８日在北京市朝阳区北苑路８６号完美世界大厦１９层会议室以现场方式召开。会议通知于２０１５年４月２２日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由公司董事长池宇峰主持，本次会议应出席董事９名，实际出席９名。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  经过逐项审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

  （一） 《关于增加２０１５年度子公司向银行申请综合授信的议案》

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  为补充运营资金，公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司（包括完美影视子公司及孙公司，以下统称“完美影视”）２０１５年度拟向交通银行、北京银行、中国民生银行、招商银行、汇丰银行（中国）有限公司、中信银行、华美银行、ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ ８家银行申请综合授信业务，授信额度总计不超过人民币８亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。

  以上授信额度不等于完美影视的实际融资金额，具体融资金额将视完美影视运营资金的实际需求确定。公司董事会授权公司董事长池宇峰签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二） 《关于为子公司提供担保的议案》

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司（以下简称“完美影视”）因补充流动资金的需要，向北京银行上地支行申请授信４亿元人民币，具体额度在不超过４亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期三年。以上授信额度已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

  金磊股份拟为上述授信额度提供连带责任保证担保。具体以双方签订的保证合同为准。

  公司董事会授权公司董事长池宇峰签署上述担保事项下的有关法律文件。

  《关于为子公司提供担保的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  公司全体独立董事就《关于为子公司提供担保的议案》进行了事前认可并发表了独立意见（《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三） 《关于实际控制人为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事池宇峰先生回避表决。

  同意公司实际控制人池宇峰先生为公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司（以下简称“完美影视”） 向招商银行北京朝阳公园支行申请１．５亿元人民币综合授信、向中信银行北京三里屯支行申请１亿元人民币综合授信提供连带责任保证担保。

  池宇峰先生持股９０％的石河子快乐永久股权投资有限公司持有本公司１２２，２２４，７０３股股份，占本公司总股本的２５．０６％。池宇峰先生为公司实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．５之规定，属于本公司关联自然人。池宇峰先生本次为公司全资子公司完美影视向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

  本次关联担保是关联自然人为公司全资子公司完美影视向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，本次关联交易的交易金额为０元，关联方为完美影视提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司全体独立董事就《关于实际控制人为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》发表了独立意见（《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网）。

  （四） 《关于召开２０１５年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  董事会决定于２０１５年５月１４日召开２０１５年第三次临时股东大会。审议如下议案：

  １． 《关于增加２０１５年度子公司向银行申请综合授信的议案》

  ２． 《关于为子公司提供担保的议案》

  具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《浙江金磊高温材料股份有限公司关于召开２０１５年第三次临时股东大会的通知》。

  三、 备查文件

  １． 第三届董事会第四次会议决议

  ２． 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  浙江金磊高温材料股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  证券代码:002624 证券简称:金磊股份 公告编号:2015-039

  浙江金磊高温材料股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

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  浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”或“公司”）第三届董事会第四次会议于２０１５年４月２８日在北京市朝阳区北苑路８６号完美世界大厦１９层会议室召开，会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：

  一、 担保情况概述

  公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司（以下简称“完美影视”）因补充流动资金的需要，向北京银行上地支行申请授信４亿元人民币，具体额度在不超过４亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期三年。以上授信额度已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

  金磊股份拟为上述授信额度提供连带责任保证担保。具体以双方签订的保证合同为准。

  公司董事会授权公司董事长池宇峰签署上述担保事项下的有关法律文件。

  根据相关规定，上述担保事项尚需提交股东大会审议。

  二、 被担保人基本情况

  被担保人名称：北京完美影视传媒有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区上地十街１号院２号楼１０层１０１４

  法定代表人：池宇峰

  注册资本：３３，０００万元人民币

  经营范围：公司经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至２０１４年１２月２８日）；国产影片发行（电影发行经营许可证有效期至２０１５年０２月１９日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理、发布广告；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其１００％股权。

  完美影视一年一期财务指标：

  单位：元

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  三、 担保协议的主要内容

  公司以连带责任保证担保的方式为完美影视向北京银行上地支行申请４亿元人民币的授信提供担保。具体以双方签订的保证合同为准。

  四、 董事会意见

  公司为完美影视向银行申请授信提供担保，有利于日常流动资金的周转，有利于降低公司财务费用，符合公司的整体发展战略。完美影视经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。

  本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司为全资子公司完美影视提供担保，本次担保共计人民币４亿元，本次担保相关事项尚需提交股东大会审议。

  五、 公司累计对外担保及逾期担保的情况

  截至本公告披露日，公司累计对外担保额度为５２，７３１万元（其中本次担保额度４０，０００万元），累计对外担保额度占公司最近一期（２０１４年度）经审计净资产的６９．７８％（按合并报表口径计算）。截至２０１４年１２月３１日，累计使用担保余额为１２，７３１万元，全部为公司子公司完美影视对公司其他合并报表范围内的子公司提供的担保。

  公司及全资、控股子公司不存在任何其他对外担保事项。公司无逾期担保。

  六、 独立董事意见

  公司以连带责任保证担保的方式为完美影视向北京银行上地支行申请４亿元人民币的授信提供担保的相关事项符合公司实际经营需要和战略发展，有利于子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述担保事项在提交公司股东大会审议通过后实施。

  七、备查文件

  ３． 第三届董事会第四次会议决议

  ４． 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  浙江金磊高温材料股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  证券代码:002624 证券简称:金磊股份 公告编号:2015-040

  浙江金磊高温材料股份有限公司关于

  召开2015年第三次临时股东大会的通知

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  特别提示：

  《关于为子公司提供担保的议案》属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议决定于２０１５年５月１４日召开２０１５年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议主持人：公司董事长池宇峰先生

  （三）会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第四次会议审议通过，决定召开２０１５年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议时间：

  １．现场会议时间：２０１５年５月１４日下午１４：３０，会期半天；

  ２．网络投票时间：２０１５年５月１３日至２０１５年５月１４日，其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：２０１５年５月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深交所互联网投票的时间为２０１５年５月１３日下午１５：００至２０１５年５月１４日下午１５：００。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）股权登记日：２０１５年５月１１日

  （七）会议召开地点：北京市朝阳区北苑路８６号完美世界大厦公司会议室。

  （八）本次会议的出席对象：

  １． 截止２０１５年５月１１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

  ２． 公司董事、监事和高级管理人员；

  ３． 公司聘请见证的律师等；

  ４． 其他相关人员。

  二、 会议审议事项

  （一） 《关于增加２０１５年度子公司向银行申请综合授信的议案》

  （二） 《关于为子公司提供担保的议案》

  《关于为子公司提供担保的议案》属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，各议案内容请详见２０１５年４月２９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

  三、 本次股东大会现场会议的登记方式

  （一）会议登记方式：

  １． 法人股东的法定代表人出席本次会议的，应凭法人股东营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书及本人身份证办理登记手续；

  委托代理人代表法人股东出席本次会议的，应凭法人股东营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、授权委托书（见附件１）、代理人本人身份证办理登记手续；

  ２． 自然人股东亲自出席本次会议的，应凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

  委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应凭本人身份证、授权委托书（见附件１）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

  ３． 异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件２）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

  （二）会议登记时间：２０１５年５月１２日和５月１３日，上午１０：００－－１２：００，下午１４：００－－１７：００；

  （三）会议登记地点：北京市朝阳区北苑路８６号完美世界大厦１９层证券事业部；

  （四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、 参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，具体网络投票程序如下：

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  １． 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年５月１４日上午９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；

  ２． 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

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  ３． 股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在“委托价格”项下填本次年度股东大会审议的议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。每一表决项相应的申报价格，具体如下表：

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  （３）在“委托股数”项下填报表决意见； 股东按下表申报股数：

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  （４）确认投票完成

  ４． 计票规则

  （１）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （２）股东对总议案的表决包括对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案分项表决为准。

  ５． 注意事项

  （１）网络投票不能撤单；

  （２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （４）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理；

  （５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  ６． 投票举例

  （１）股权登记日持有公司股票的投资者，本次会议所有议案投同意票， 其申报如下：

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  （２）如某股东对议案 ２ 投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

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  （二）采用互联网投票操作流程

  １． 股东获取身份认证的具体流程：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深交所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 ６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

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  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  ２． 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金磊高温材料股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３． 投资者通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１５年５月１３日下午１５：００至２０１５年５月１４日１５：００的任意时间。

  五、其他事项

  （一） 本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

  （二） 联系人：闫新广、钱婷娜

  （三） 联系电话：０１０－５７８０６６８８ 传真：０１０－５７８０５２２７

  （四） 联系地址：北京市朝阳区北苑路８６号完美世界大厦１９层

  （五） 联系部门：公司证券事业部

  （六） 邮政编码：１００１０１

  （七） 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  特此公告。

  浙江金磊高温材料股份有限公司

  2015年4月29日

  附件１：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１５年５月１４日召开的浙江金磊高温材料股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  附件２

  浙江金磊高温材料股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会参加会议回执

  截止２０１５年５月１１日，本人／本单位持有浙江金磊高温材料股份有限公司股票，拟参加浙江金磊高温材料股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会。

  ■

  时间：