证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2014年，整个汽车及工程机械行业的景气度都有所下降，在这样的背景下，公司上下紧紧围绕董事会制订的成为能够为客户提供解决换热方案的世界级企业的战略目标以及“环保、节能、智能、安全”的产品发展目标，公司开展了管理、研发、销售等系统的打造与建设，质量控制水平提升。在维护原有客户的基础上积极开拓新客户，积极提升公司在国际市场的影响力与知名度。继续推行持续改进与精益管理模式，全面开展对标分析，降低公司生产成本，提高公司盈利水平，通过努力基本实现了年初制订的销售和利润目标，销售收入和净利润两项指标均创下了公司历史最高。

  2014年，公司进行的股票增发将进一步提高公司的竞争力，为公司将来的可持续发展打下了坚实基础。

  2014年度销售收入24.15亿元，同比上升26.12%，营业利润1.89亿元、利润总额2.00亿元、归属于上市公司股东的净利润1.52亿元，分别较去年同期上升55.83%、57.87％和57.55％。

  一、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

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  2、负债项目重大变动情况

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  二、主营业务构成情况

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  三、费用

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  管理费用同比增加32.54%，主要系要发费投入以及薪酬调整所致；

  所得税费用同比增加76.92%，主要系本期实现利润总额增加所致。

  四、研发支出

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  2014年，公司申报国家专利38项，其中发明专利11项，实用新型专利27项；获得国家授权的专利共18项，其中发明专利2项，实用新型专利16项。

  五、现金流

  ■

  经营性活动现金流入同比增加34.15%，系公司新客户增加、新项目开拓所致；

  经营性活动现金流出同比增加35.99%，系公司经营业务总量增加所致；

  筹资活动现金流入金额同比下降47.81%，系13年发行公司债券所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司执行财政部于2014年修订及新颁布的准则主要影响如下：

  1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  2、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订），在资产负债表中所有者权益类增加“其他综合收益”项目，核算根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失；在利润表中，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。

  上述追溯调整对2013年12月31日财务报表的主要影响如下：

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  本报告期公司除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2014年4月设立天台银轮超亚精密模具技术有限公司，注册资本200万元，本公司出资110万，占比55%，从2014年4月起纳入合并报表范围。

  2、公司于2014年4月与宁波荣智自动化科技有限公司合资成立了宁波荣之机械科技有限公司，注册资本为500万，双方各出资250万。本公司拥有51%的表决权，宁波荣智拥有49%的表决权；从2014年4月起纳入合并报表范围。

  3、南昌银轮系2013年4月与江玲汽车集团公司合资设立，注册资本1,200万元，双方各出资600万，本期达到控制条件纳入合并报表范围。

  4、2014年1月，公司出资626万现金购买浙江昌宇达光电通信有限公司100%股权，纳入合并报表范围。

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，

  本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1654号文核准，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年10月31日由主承销商（保荐机构）光大证券股份有限公司采用全部向社会非公开发行人民币普通股（A股）2,900万股。每股发行价为人民币16.31元，共募集资金人民币472,990,000.00元，扣除发行费用14,500,000.00元后，于2011年10月31日存入本公司募集资金专用账户458,490,000.00元；另扣减其余发行费用3,820,000.00元后，实际募集资金净额为454,670,000.00元。

  上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字[2011]第13588号验资报告。

  (二) 以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

  公司以前年度已使用金额224,045,107.59元，本年度使用金额123,680,268.07元，截止2014年末剩余金额为124,226,329.06元。

  截止2014年12月31日，本公司本年度募集资金使用情况如下：

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  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。

  (二) 募集资金专户存储情况

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司天台支行、中国建设银行股份有限公司天台支行和浙江天台农村合作银行银安支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称山东银轮）在中国工商银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户。这四个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同国泰君安证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司天台支行、中国建设银行股份有限公司天台支行和浙江天台农村合作银行银安支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、子公司山东银轮、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司天台支行签订了《募集资金四方监管协议》。

  截止2014年12 月31 日，募集资金存放具体情况如下：

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  注：期末募集资金专户余额中含定期存款69,774,257.66元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司2014年度未有变更募集资金投资项目的情况。

  (四) 募投项目先期投入及置换情况

  公司2014年度未有募集资金置换的情况。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司2014年度未有用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (六) 节余募集资金使用情况

  公司“年产6万套商用车冷却模块及年产4万套工程机械冷却模块生产建设项目”、“年产1万套SCR系统及年产8万套SCR转化器生产建设项目”和“山东生产基地建设项目”2014年度已投入完成，募集资金尚未全部使用系部分工程、设备款分期支付，项目承诺投入金额与截止至2014年12月31日实际使用资金差异见募集资金使用情况对照表。

  (七) 超募资金使用情况

  公司不存在超募的情况。

  (八) 尚未使用的募集资金用途和去向

  设立专门存放资金的募集资金专户用于存放募集资金，其中69,774,257.66元存于定期存款账户。

  (九) 募集资金使用的其他情况

  公司于2014年7月向山东银轮热交换系统有限公司增资7,457万元，全部用于增加注册资本。截止2013年12月31日，山东银轮注册资本为9,000万元，总资产为18,000.85万元，净资产总额为15,190.48万元。增资后山东银轮注册资本增加至16,547万元。

  本次使用募集资金对全资子公司山东银轮增资的行为符合公司发展需要，与公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金实施方式和实施主体一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。本次增资不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  公司2014年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告经公司董事会于2015年4月27日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  2015年4月27日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：浙江银轮机械股份有限公司

  单位：人民币万元

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  注1：截止2014年12月31日，“年产6万套商用车冷却模块及年产4万套工程机械冷却模块生产建设项目”、“年产1万套SCR系统及年产8万套SCR转化器生产建设项目” 及“山东生产基地建设项目”已投入完成，但仍有部分款项因涉及分期支付尚未支付完成；

  注2：预计效益为项目完全达产后的效益，截止2014年12月31日，项目尚未完全达产。

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015－015

  浙江银轮机械股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2015年4月17日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2015年4月27日以现场表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，亲自出席会议董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》

  具体内容详见披露于2015年4月29日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江银轮机械股份有限公司2014年年度报告》第四节“董事会工作报告”。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事庞正中先生、陈江平先生、俞小莉女士、邵少敏先生、刘信光先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2014年度，公司实现营业收入24.15亿元，营业利润1.89亿元，利润总额2亿元，归属上市公司股东的净利润1.52亿元。

  2015年公司预计实现营业收入（合并）30亿元，同比增长24.25%，预计实现归属上市股东净利润18000万元，同比增长约18.46%。（上述经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意风险。）

  本议案需提交股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度共实现净利润122,628,411.92元（母公司）。根据《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》规定，公司拟按照2014年度实现净利润的10%提取法定盈余公积12,262,841.19元。加上公司上年度未分配利润434,264,357.38元，减去公司上年度的现金股利分红11,463,900.00元，实际可供股东分配的利润为533,166,028.11元。

  公司2014年度利润分配预案为：拟以总股本36,054万股为基数，向全体股东每10股派现金0. 50元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告及其摘要》

  本议案需提交股东大会审议。

  《2014年年度报告摘要》详见披露于《证券时报》、《上海证券报》；《2014年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告》

  《2015年第一季度报告正文》详见披露于《证券时报》、《上海证券报》；《2015年第一季度报告全文》及正文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度公司内部控制的自我评价报告》

  《2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  公司2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  新制定的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  原：第五条 公司住所：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区

  邮政编码：317200

  现修改为：第五条 公司住所：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号

  邮政编码：317200

  原：第六条 公司注册资本为人民币叁亿贰仟柒佰伍拾肆万元。

  现修改为：第六条 公司注册资本为人民币叁亿陆仟零佰伍拾肆万元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订监管协议的议案》

  《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》

  公司拟向各银行申请综合授信额度不超过12.15亿元。为便于银行借款具体业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、抵押协议、承诺书以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于为控股子公司提供担保的公告》详见披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  十四、公司董事长徐小敏先生为小额贷款公司的董事长，对本项议案回避表决，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于继续对参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的审计机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》

  《关于召开2014年度股东大会的通知》详见披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015－016

  浙江银轮机械股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司第六届监事会第七次会议于2015年4月17日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2015年4月27日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》

  监事会对公司2014年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等发表了意见。

  本议案将提交股东大会审议。

  二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》

  三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度利润分配预案》

  四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》

  五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订监管协议的议案》

  六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

  七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  八、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度公司内部控制的自我评价报告》

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  九、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年度报告及其摘要》

  （下转B34版）