证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：７９，３９０，２７０股人民币普通股（Ａ股）

发行股票价格：１４．８０元／股

募集资金总额：１，１７４，９７５，９９６．００元

募集资金净额：１，１５３，７７５，９９６．００元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：７９，３９０，２７０股人民币普通股（Ａ股）

股票上市时间：２０１５年 ４ 月 ３０ 日，公司股票价格在２０１５年 ４ 月 ３０ 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、本次发行股票上市流通安排

本次发行中，６名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起（２０１５年４月３０日）１２个月。

四、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

２０１４年５月１２日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

２０１４年６月６日，公司召开２０１３年度股东大会，审议通过前述与本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

２０１５年１月７日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请．

２０１５年３月１０日，中国证监会下发《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１５】３７３号）核准公司本次非公开发行。

（三）募集资金到账及验资情况

截至２０１５年４月１４日，６名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１５年４月１４日出具了“大信验字［２０１５］第２－０００２４号”《验资报告》，截至２０１５年４月１４日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币 １，１７４，９７５，９９６．００元。

２０１５年４月１５日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。

２０１５年４月１６日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验字【２０１５】５－２号”《验资报告》，截至２０１５年４月１５日止，东山精密共计募集货币资金人民币１，１７４，９７５，９９６．００元，扣除与发行有关的费用人民币２１，２００，０００．００元，东山精密实际募集资金净额为人民币１，１５３，７７５，９９６．００元，其中计入实收资本人民币７９，３９０，２７０．００元，计入资本公积（股本溢价）人民币１，０７４，３８５，７２６．００元。

（四）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于２０１５年４月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中共证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，６名发行对象认购的股票限售期为本次非公开发行股票上市之日起１２个月。

二、本次发行基本情况

（一）发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ）股，每股面值为人民币１．００元。

（二）发行数量

根据发行方案，本次非公开发行的发行数量不超过１２，４３４万股（含１２，４３４万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过１１７，４９７．６０万元为限确定。

根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为７９，３９０，２７０股。

（三）发行价格

经发行人２０１３年度股东大会批准，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（２０１４年５月１３日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１８．９２元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

根据公司制定的２０１３年度利润分配及资本公积金转增方案，公司已于２０１４年６月１７日向全体股东每１０股派０．２元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。本次发行底价据此调整为９．４５元／股。

发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为１４．８０元／股。

该发行价格相当于发行底价９．４５元／股的１５６．６１％；相当于发行申购日（２０１５年４月９日）前二十个交易日均价１４．１６元／股的１０４．５２％。

（四）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况

１、申购报价情况

２０１５年４月３日，东山精密和保荐机构（主承销商）共发出《认购邀请书》 ９１份，２０１５年４月９日９：００－１２：００，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到１１份有效《申购报价单》，具体情况如下表所示：

截至２０１５年４月９日上午１２：００，保荐机构（主承销商）共收到４名投资者提交的申购保证金，均已足额到账，金额总计１０，２００万元，具体如下表所示：

２、股份配售情况

本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。

根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，本次共发行７９，３９０，２７０股人民币普通股，发行价格为１４．８０元／股，发行对象最终确定为６家。具体配售结果如下：

本次发行最终配售对象中：德邦证券股份有限公司（认购产品为德邦心连心８号集合资产管理计划）、华富基金管理有限公司（认购产品为华富基金稳健成长１０８号定向增发资产管理计划）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（认购产品为中欧盛世上象１号资产管理计划）、国联安基金管理有限公司（认购产品为国联安－诚品－定向增发１８号资产管理计划和国联安－诚品－定向增发１９号资产管理计划）、长城国瑞证券有限公司（认购产品为长城国瑞阳光１号集合资产管理计划）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在２０１５年４月８日下午１７：００时前完成登记和备案程序。

国投瑞银基金管理有限公司（认购产品为中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金），由于国投瑞银基金管理有限公司认购的产品为公募基金产品，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，无需办理登记备案。

经发行人和保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行的询价对象及其最终出资方与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无关联关系，符合发行人２０１３年年度股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。

（五）募集资金和发行费用

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币１，１７４，９７５，９９６．００元，扣除人民币２１，２００，０００．００元发行费用（包括承销费、保荐费和其他发行费用）后的实际募集资金净额为人民币１，１５３，７７５，９９６．００元。

三、本次发行的发行对象

（一）发行对象基本情况

１、德邦证券股份有限公司

公司名称： 德邦证券股份有限公司

公司类型： 股份有限公司（非上市）

注册资本：人民币２３０，０００万元

注册地址：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼

法定代表人：姚文平

经营范围： 证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

２、国投瑞银基金管理有限公司

公司名称： 国投瑞银基金管理有限公司

公司类型： 有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币１０，０００万元

注册地址：上海市虹口区东大名路６３８号７层

法定代表人：叶柏寿

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

３、华富基金管理有限公司

公司名称：华富基金管理有限公司

公司类型： 有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币１２，０００万元

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路１０００号３１层

法定代表人：章宏韬

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

４、中欧盛世资产管理（上海）有限公司

公司名称： 中欧盛世资产管理（上海）有限公司

公司类型： 有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币２，０００万元

注册地址：上海市浦东新区花园石桥路６６号７楼７０７室

法定代表人：唐步

经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

５、国联安基金管理有限公司

公司名称：国联安基金管理有限公司

公司类型： 有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币１５，０００万元

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路１３１８号９层

法定代表人：庹启斌

经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

６、长城国瑞证券有限公司

公司名称： 长城国瑞证券有限公司

公司类型： 法人商事主体【有限责任公司（国有控股）】

注册资本：人民币５５，０００万元

注册地址：厦门市思明区莲前西路２号莲富大厦１７楼

法定代表人：王勇

经营范围： 商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：ｗｗｗ．ｘｉａｍｅｎｃｒｅｄｉｔ．ｇｏｖ．ｃｎ）查询。【经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营】。

（二）认购情况及限售期安排

本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：

（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

中文名称：苏州东山精密制造股份有限公司

股票简称：东山精密

法定代表人：袁永刚

股票代码：００２３８４

注册地址：江苏省苏州市吴中区东山上湾村

办公地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路８号

董事会秘书：冒小燕

电话：０５１２－６６３０６２０１

传真：０５１２－６６３０７１７２

（二）保荐机构（主承销商）

名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路９９号保利广场Ａ座３７楼

保荐代表人：周兴用、陈华

项目协办人：徐建豪

项目组其他人员：周兴用、陈华、徐建豪

联系电话：０２１－５８３３０３１２

联系传真：０２１－８０１６７０４９

（三）发行人律师

名称：安徽承义律师事务所

负责人：唐民松

办公地址：合肥市濉溪路２７８号财富广场首座十五层

签字律师：鲍金桥、司慧

联系电话：０５５１－６５６０９０１５

联系传真：０５５１－６５６０８０５１

（四）审计、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：郑启华

办公地址：中国杭州市西溪路１２８号

签字注册会计师：乔如林、杜洪伟

联系电话：０５７１－８８２１６８８８

联系传真：０５７１－８８２１６９９９

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至２０１５年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

本次发行完成后，公司股本将增加７９，３９０，２７０股，袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行７９，３９０，２７０股，发行前后股本结构变动情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（三）对公司业务结构的影响

目前，公司的主营业务为精密制造服务业务，现阶段主导产品为基于精密金属制造和精密电子制造的各类产品。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司主营业务结构，扩大公司在精密金属制造、精密电子制造领域的业务规模，实现公司业务向产业链上下游的合理延伸和拓展，提高公司市场竞争实力和盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易与同业竞争的影响

本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

（七）本次发行完成前公司最近一年的每股收益的影响

说明： 发行前基本每股收益，按本次发行前的总股本 ７６８，０００，０００ 股计算。发行后基本每股收益指标，按照公司 ２０１４ 年度归属于母公司股东净利润除以发行后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《苏州东山精密制造股份有限公司非公发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

公司本次发行股票７９，３９０，２７０股，２０１５年４月１６日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验字【２０１５】５－２号”验资报告。根据验资报告，截至２０１５年４月１５日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币１，１７４，９７５，９９６．００元，扣除与发行有关的费用人民币２１，２００，０００．００元，实际募集资金净额为人民币１，１５３，７７５，９９６．００元，其中计入实收资本人民币７９，３９０，２７０．００元，计入资本公积（股本溢价）人民币１，０７４，３８５，７２６．００元。

二、募集资金投资项目

本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目：

上述项目均全额使用募集资金。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。

三、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

１、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

２、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

３、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 ２０１３ 年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

４、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师安徽承义律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本律师认为：本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”

第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

２０１４年７月，发行人与天风证券签署了《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行Ａ股股票之保荐协议》，聘请天风证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。天风证券指定两名保荐代表人，具体负责东山精密本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见

本保荐机构认为，东山精密符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增７９，３９０，２７０股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１５年４月 ３０ 日。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起１２个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１５年 ４ 月 ３０ 日，公司股票价格在２０１５年 ４ 月 ３０ 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第八节 其他重大事项

除本次非公开发行股票，截至发行情况报告书暨上市公告书刊登前，东山精密未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

１、天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；

２、天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

３、安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的法律意见书；

４、安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告。

二、备查文件的查阅

（一）查阅时间：工作日上午 ９：００～１１：３０，下午１：００～４：００

（二）查阅地点：

苏州东山精密制造股份有限公司

办公地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路８号

电话：０５１２－６６３０６２０１

传真：０５１２－６６３０７１７２

联系人：冒小燕

州东山精密制造股份有限公司

2015年4月27日