证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人刘起涛、主管会计工作负责人傅俊元及会计机构负责人(会计主管人员)朱宏标保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1资产负债表主要项目大幅变动的情况和原因

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.2利润表主要项目大幅变动的情况和原因

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.3现金流量表主要项目大幅变动的情况和原因

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1新签合同额情况

  ■

  3.2.2 公司募集资金使用进展情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)以证监许可[2012]125号文核准,公司于2012年2月15日公开发行1,349,735,425股A股。本次募集资金总金额为4,999,999,995元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为4,864,034,779元。截至2015年3月31日,募集资金累计使用约为472,778.60万元,剩余未使用募集资金约为20,179.37万元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除了银行手续费支出)。

  3.2.3 其他重大事项

  公司发行2015年度第一期超短期融资券,短期融资券期限:270天,发行日:2015年1月5日,起息日期:2015年1月6日,实际发行总额:30亿元,发行价格:100元/百元面值,发行利率:4.70%(详见公司于2015年1月8日上海证券交易所网站的公告)。

  公司发行2015年度第二期超短期融资券,短期融资券期限:270天,发行日:2015年3月3日,起息日期:2015年3月4日,实际发行总额:30亿元,发行价格:100元/百元面值,发行利率:4.60%(详见公司于2015年3月7日上海证券交易所网站的公告)。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 中国交通建设股份有限公司

  法定代表人 刘起涛

  日期 2015-04-28

  证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2015-025

  中国交通建设股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第三届董事会第十五次会议通知于2015年4月20日以书面形式发出,会议于2015年4月28日以现场方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘起涛先生主持,出席会议董事对会议涉及议案进行了审议,会议召开程序及出席董事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

  会议审议通过相关议案并形成了如下决议:

  一、审议通过《关于审议公司2015年第一季度报告的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  二、审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》

  (一)同意续聘罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)分别为公司2015年度的国际核数师和国内审计师,任期至下届股东周年大会为止,并授权董事会厘定其酬金。

  (二)本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  三、审议通过《关于申请综合授信和担保的议案》

  同意公司下属中交第三公路工程局有限公司向交通银行北京德胜门支行申请45亿元人民币综合授信额度,授信期限为一年。同意公司为其中2.8亿元流动资金贷款和银行承兑汇票提供担保,此担保在公司2014年度担保计划中调剂。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  四、审议通过《关于公司发起不超过100亿元人民币资产证券化业务的议案》

  (一)同意由公司及下属子公司发起不超过100亿元资产证券化业务,包括专项资产管理计划、单一或集合资金信托计划、保险公司项目资产支持计划、基金子公司专项资产管理计划及资产支持票据等。具体发行方案应当符合有关国家监管机构的规定。可根据公司实际基础资产情况一次或分期发行,并采取包括但不限于持有部分次级产品、流动性支持等担保措施的安排。

  (二)同意提请股东大会批准授权公司执行董事、董事长刘起涛先生,执行董事、总裁陈奋健先生,执行董事、财务总监傅俊元先生,全权处理有关资产证券化业务的全部事宜。

  (三)本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  五、审议通过《关于审议<董事会2014年度工作报告>的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  六、审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会主席和委员的议案》

  同意对公司董事会各专门委员会主席和委员进行调整。

  同意刘起涛、陈奋健、傅俊元、刘茂勋、梁创顺为公司董事会战略委员会委员,刘起涛任战略委员会主席;

  同意刘章民、梁创顺、黄龙为公司董事会审计委员会委员,刘章民任审计委员会主席;

  同意黄龙、刘章民、刘茂勋为公司董事会薪酬与考核委员会委员,黄龙任薪酬与考核委员会主席;

  同意刘起涛、陈奋健、刘章民、梁创顺、黄龙为公司董事会提名委员会委员,刘起涛任提名委员会主席。

  调整后的各专门委员会主席和委员的任期同第三届董事会董事的任期一致。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  七、审议通过《关于中国港湾投资印尼雅加达DAAN MOGOT房地产开发项目的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  八、审议通过《关于投资南京南站站东和站西片区地块项目的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  九、审议通过《关于振华重工等子公司联合投资江苏溧阳中关村科技产业园综合开发项目的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  十、审议通过《关于南沙公司投资广东顺德一级土地开发项目的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  十一、审议通过《关于审议<中国交建2015年基本建设投资预算>的议案》

  同意《中国交建2015年基本建设投资预算》,中国交建2015年基本建设项目投资预算为40亿元人民币。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  十二、审议通过《关于审议<中国交建2015年度投资项目预算>的议案》

  同意《中国交建2015年度投资项目预算》,中国交建2015年度投资项目预算新增投资合同额在人民币1,200亿元以内(不含海外投资、房地产投资、基本建设投资以及固定资产投资),年度完成投资额人民币600亿元,自有资金投入额在人民币60亿元以内。

  该事项的相关公告《中国交通建设股份有限公司关于2015年度对外投资计划公告》,请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  十三、审议通过《关于审议<项目投资评审和子公司投资能力评价的有关规定>的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  十四、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司房地产开发项目专项自查报告>的议案》

  (一)同意《中国交通建设股份有限公司房地产开发项目专项自查报告》,具体请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  (二) 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  十五、审议通过《关于审议中国交通建设股份有限公司董事、监事和高级管理人员出具房地产开发项目相关事项承诺函的议案》

  (一)同意《关于审议中国交通建设股份有限公司董事、监事和高级管理人员出具房地产开发项目相关事项承诺函的议案》,具体请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  (二) 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  十六、审议通过《关于审议中国交通建设股份有限公司控股股东出具房地产开发项目相关事项承诺函的议案》

  (一)同意《关于审议中国交通建设股份有限公司控股股东出具房地产开发项目相关事项承诺函的议案》,具体请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  (二) 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  十七、审议通过《关于中交疏浚(集团)股份有限公司境外上市的议案》

  (一)同意中交疏浚(集团)股份有限公司(筹,以下简称中交疏浚)境外上市的具体方案。中交疏浚境外上市的具体方案为:

  1.发行主体:中交疏浚(集团)股份有限公司(筹)

  2.发行种类:在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)主板上市的境外上市外资股(H股)。

  3.发行方式:香港公开发行及国际配售(包括144A和RegS)。

  4.股票面值:人民币1.00元。

  5.发行规模:本次基本发行的H股股数不少于发行后总股本的15%(超额配售权行使前);同时根据市场情况授予承销商不超过本次发行的H股股数15%的超额配售权。

  6.超额配售权:不超过本次发行的H股股数的15%。

  7.发行对象:中国境外投资者和境内合资格投资者。

  8.发行价格:最终发行价格应在充分考虑中交疏浚股东及境内外投资者利益的情况下,根据发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、中交疏浚所处行业的一般估值水平以及市场认购情况,并根据境外路演和簿记的结果,由中交疏浚股东大会授权董事会及其授权人士和主承销商共同协商确定。

  9.发行日期:将在中交疏浚股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股发行上市,具体发行时间由中交疏浚股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况加以决定。

  10.国有股减持:根据国务院于2001年6月12日发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定,中交疏浚本次公开发行H股时,国有股东需将其持有的相当于本次境外新发行股份股数10%的股份(如行使超额配售权,则还应包括超额配售股份数的10%的股份),划归全国社会保障基金理事会持有,或支付等值现金,并出具相应的承诺函。上述安排,以获得的相关有权机构批准的方案为准。

  上述方案已取得中国交通建设集团有限公司的批准,尚需提交中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及香港联交所核准。

  (二)本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  十八、审议通过《关于中交疏浚境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》

  (一)中交疏浚境外上市,符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)(以下简称《通知》)的相关规定。公司作为中交疏浚的控股股东,符合《通知》中第二条规定的以下条件:

  1.上市公司在最近三年连续盈利

  根据普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的“普华永道中天审字(2013)第10037号”、“普华永道中天审字(2014)第10080号”和“普华永道中天审字(2015)第10068号”《审计报告》,公司 2012年度、2013年度、2014年度实现归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币1,197,976万元(2013年度报告中经重列数据)、人民币1,213,884万元、人民币1,388,750万元,符合“最近三年连续盈利”的规定。

  2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市。

  公司自2012年1月以来,最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对中交疏浚的出资申请境外上市。

  3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%。

  经审计,公司2014年度合并报表中按权益享有的中交疏浚的净利润占公司合并报表净利润的比例未超过50%。

  4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%。

  经审计,公司2014年度合并报表中按权益享有的中交疏浚净资产占公司报表净资产的比例未超过30%。

  5.上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。

  (1)上市公司与所属企业不存在同业竞争。

  中交疏浚的主要业务为疏浚和吹填造地。公司(除中交疏浚外)的主营业务为基建建设、基建设计和装备制造业务等。公司(除中交疏浚外)与中交疏浚的主营业务不同。

  公司与中交疏浚不存在同业竞争。

  (2)上市公司与所属企业资产、财务独立。

  公司和中交疏浚均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产,中交疏浚对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,公司未占用、支配中交疏浚的资产或干预中交疏浚对其资产的经营管理。公司与中交疏浚均设独立的财务部门,建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。

  公司与中交疏浚资产、财务独立。

  (3)上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。

  公司与中交疏浚经理人员不存在交叉任职。

  6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

  公司及所属企业的董事、高级管理人员及其关联人员未持有中交疏浚股份。

  7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。

  公司符合上述条件。

  8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。

  公司符合上述条件。

  综上所述,公司所属中交疏浚境外上市符合《通知》的相关规定。

  (二)本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  十九、审议通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》

  (一)公司与中交疏浚之间将在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,做到各自独立核算,独立承担责任和风险。

  中交疏浚境外上市后,不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响,不影响公司维持独立上市地位,符合相关法律、法规、规章和规范性文件和中国证监会《通知》的规定。

  (二) 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  二十、审议通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》

  (一)公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势,中交疏浚与公司其他业务板块之间保持业务独立性。中交疏浚的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。本次重组疏浚板块并将中交疏浚分拆上市,将推动公司疏浚板块估值的提升,进而实现公司整体估值的提升。通过本次分拆上市,预计中交疏浚将进一步快速发展,其收入和利润将同步合并到公司的会计报表中,有助于提升公司的整体财务表现。此外,中交疏浚的境外上市将会有力促进公司战略升级,并将进一步巩固公司的核心竞争力,促进公司的可持续发展。

  中交疏浚境外上市后,公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。

  (二) 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  二十一、审议通过《关于授权董事会及其授权人士处理中交疏浚分拆上市事宜的议案》

  (一)同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权处理中交疏浚本次分拆境外上市事宜,包括但不限于:

  1.代表公司全权行使在中交疏浚的股东权利,做出应当由公司股东大会做出的与中交疏浚本次分拆境外上市事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

  2.根据具体情况对有关中交疏浚境外上市相关事宜、相关方案及其内容进行调整、变更。

  3.授权公司董事会及其授权人士就中交疏浚本次分拆境外上市事宜全权处理向香港联交所提交分拆上市申请、向国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会等相关部门提交相关申请有关事宜,包括但不限于向中国证监会、香港联交所提交分拆上市申请,与中国证监会、香港联交所沟通分拆上市申请的相关事宜,并根据中国证监会、香港联交所的要求对有关中交疏浚分拆上市相关事宜进行调整变更等。

  4.与本次分拆境外上市相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

  上述授权的有效期为十八个月,自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

  (二)本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2015-026

  中国交通建设股份有限公司

  关于2015年度对外投资计划公告

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次投资项目预算,未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。如发生关联交易,将按照相关办法另行履行审议程序。

  ●本次投资项目预算合同额1,200亿元,投资额600亿元,自有资金投入额60亿元。经测算,本次投资项目预算无需提交股东大会审议。

  一、对外投资计划的背景

  公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于董事会对董事长及经理层授权方案的议案》,公司将按照投资项目的类型制定年度预算,按照股东大会授予董事会权限额度,经董事会批准的年度预算之内的主业经营投资项目,且该等项目达到公司项目投资财务评价指标基准值的,授权经理层逐项审批并组织实施。

  二、对外投资计划的概述

  (一)公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于审议<中国交建2015年度投资项目预算>的议案》。

  2015年公司预算新增投资项目合同额在1,200亿元以内(不含海外投资、房地产投资、基本建设投资以及固定资产投资),年度完成投资额预算600亿元,自有资金投入额在60亿元以内。

  2014年董事会已批复未签约的投资项目,以及2015年1月15日召开的第三届第十一次董事会审议通过的投资项目,涉及的项目合同额纳入2015年投资项目合同额预算。

  按照股东大会授予董事会权限额度,经董事会批准的年度预算之内的主业经营投资项目,且该等项目达到公司项目投资财务评价指标基准值的,授权经理层逐项审批并组织实施。

  本次投资项目预算,未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。如发生关联交易,将按照相关办法另行履行审议程序。

  经测算,本次投资项目预算无需提交股东大会审议。

  (二)年度预算外主业经营投资项目,非主业经营投资项目,以及根据公司章程及相关议事规则需要单独审议的项目,另行提交董事会或股东大会进行审议。

  (三)根据上市规则和公司章程规定,属于应当披露的对外投资项目,另行提交董事会审议,并履行信息披露程序。

  三、投资主体的基本情况

  投资主体主要为公司及其子公司。公司及子公司基本情况已在《中国交通建设股份有限公司2014年年度报告》中详细披露,请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  四、对外投资计划的项目情况

  2014年,本公司新签各类投资项目合同额为人民币1,006.88亿元,占基建建设业务的20%。按照项目类型划分,BOT类项目、BT类项目、一级土地地产开发项目分别占基建投资类项目新签合同额的58%、12%、30%。

  2015年,本公司将继续推进上述相关项目的新业务发展,优化调整投资项目的类型以及项目结构,各类项目的新签合同规模在年度预算内进行分类控制。

  五、对外投资对上市公司的影响

  按照公司投资项目预算管理原则,年初编制投资预算,建立动态预算管理机制,以现金流为中心,优化支出结构、做到总量平衡、保证重点项目。实现对投资领域、地域、主体进行分门别类,实施差异化管理。公司将优化资源配置,做好风险控制,拉动主业,增强盈利能力,为公司的可持续发展提供保障。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2015-027

  中国交通建设股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第三届监事会第十一次会议通知于2015年4月22日以书面形式发出,会议于2015年4月28日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

  会议审议通过相关议案并形成了如下决议:

  一、审议通过《关于审议公司2015年第一季度报告的议案》

  公司监事会审核了公司《2015年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序,并认真阅读了公司2015年第一季度报告全文及正文,监事会认为:

  1.公司2015年第一季度报告的编制和审议程序规范合法,符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2.公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实客观反映了公司本季度的财务状况和经营成果。

  3.未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为发生。

  4.监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于审议<中国交建2015年基本建设投资预算>的议案》

  同意《中国交建2015年基本建设投资预算》,中国交建2015年基本建设项目投资预算为40亿元人民币。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于审议<中国交建2015年度投资项目预算>的议案》

  同意《中国交建2015年度投资项目预算》,中国交建2015年度投资项目预算新增投资合同额在人民币1,200亿元以内(不含海外投资、房地产投资、基本建设投资以及固定资产投资),年度完成投资额人民币600亿元,自有资金投入额在人民币60亿元以内。该事项的相关公告《中国交通建设股份有限公司关于2015年度对外投资计划公告》,请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司监事会

  2015年4月29日