证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司董事会及管理层开展和完成了以下主要工作：

  1、推进企业并购，加快业务布局。

  为加快实施公司全产链总承包的商业模式，营造大装饰格局。报告期公司加快推进企业并购，主要包括：（1）收购厦门万安智能有限公司（以下简称“万安智能”），布局智能建筑、智能家居领域，实现大安装战略。（2）收购盈创建筑科技有限公司（以下简称“盈创科技”），通过3D打印实现持术升级。（3）收购深圳市炫维网络技术有限公司（以下简称“炫维网络”），打造硬装、软装、家电、家具一体化的集成家概念，搭建电商平台，切入互联网家装领域，实现业务增长，开拓万亿级家装消费市场。

  2、优化组织架构，强化管理服务。

  为实现组织优化升级，在合并、升级原有职能的基础上，2014年公司组建了营销中心、投标中心、工管中心、集采中心、BIM中心、稽核中心等11大管理中心。在营销体系建设方面，公司逐步试点新的区域营销管理模式，在原有营销网络的基础上进行全国布点与区域优化创新。公司新设立营销中心，下设五大服务与管理部门，不断优化管理结构，实现资源共享与资源整合，进一步完善营销管理体系，实现精细化管控。在生产系统管理上，紧紧围绕项目管控，建立了工管中心、集采中心、核算中心与深化设计院，初步形成了协调统一的“三心一院”模式。

  3、深化制度建设，健全标准体系。

  2014年，公司修订和完善各项制度，在制度建设方面取得了可喜的成绩。2014年新修订制度110项，在营销管理方面，制订了《亚厦股份营销蓝皮书》，实现了项目立项报备、项目报名资审、项目投标、项目中标与履约全程一体化管理，使营销管理不断朝着标准化、统一化、规范化的方向发展。同时成立了工程管理公司，修订了《亚厦股份项目管理标准化手册》，实现了成本控制与项目的实时管控，提升了项目规范化运作水平。

  4、坚持人才引进和培训，为公司发展提供人才储备。

  亚厦在管理实践中形成了可复制的经营理论和经营模式，这种经营模式需要吸收大量的优秀人才。为此，亚厦一直将人才建设作为企业的战略要求，将打造卓越团队作为重要目标。公司一直以来积极组织各类培训让所有员工迅速融入企业文化，认同公司的价值观。

  5、推广技术创新，提升核心竞争力。

  报告期内，公司继续将技术创新、自主研发作为企业持续发展的核心竞争力，积极开展建筑装饰行业新技术、新工艺的创新研究，通过建筑装饰工业化的创新研究与互联网思维的融合，积极促进企业生产、营销、研发的三端融合和建筑装饰工程的全供应链管理，实现企业重构建筑装饰行业生态圈的战略发展。

  公司以3D打印、BIM技术等新兴技术为载体，快速推进建筑装饰装配化构件的系统性开发和虚拟施工技术的信息化融合，加速推动建筑装饰工业化项目以提升公司的核心技术竞争力。

  公司重视技术创新的推广和应用，截止2014年末，公司及子公司累计已获得专利244项（其中发明专利5项），软件著作权27项。累计获得全国建筑装饰科技奖（包括全国建筑装饰行业科技示范工程奖和全国建筑装饰科技创新奖）393项。截止2014年末，公司参股公司盈创科技拥有98项专利（其中发明专利26项），是全球第一家掌握建筑3D打印技术的高科技企业。报告期内，公司及子公司还荣获了全国建筑装饰行业十大科技创新成果奖2项、2014年国家火炬计划项目1项，荣获2014年浙江技术创新能力百强企业、浙江省专利示范企业。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能有限公司65%股权及增资的议案》，公司以变更后的募集资金出资36,593.70万元收购厦门万安智能有限公司65%股权，公司已于2014年11月19日办理了工商变更登记手续，故自2014年11月起纳入合并财务报表范围。

  公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购深圳市炫维网络技术有限公司70.4119%股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金出资15,000万元收购深圳市炫维网络技术有限公司70.4119%股权，公司已于2014年11月24日办理了工商变更登记手续，故自2014年12月起纳入合并财务报表范围。

  公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售浙江巨和装饰工程有限公司51%股权的议案》，公司拟将持有的浙江巨和装饰工程有限公司51%股权以1,888.48万元价格转让给林云材，公司已于2014年12月16日办理了工商变更登记手续，故自2014年12月起不再纳入合并财务报表范围。

  公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司拟注销北京尚呈视界广告设计顾问有限公司，该公司已在2014年5月办理工商注销登记手续，故2014年不再纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  浙江亚厦装饰股份有限公司 

  董事长： 丁海富

  二○一五年四月二十七日

  证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-035

  浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用

  募集资金对子公司浙江亚厦产业

  投资发展有限公司增资的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  为更好的完成浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）本次募集资金其中一个项目“亚厦企业运营管理中心建设”投资项目的建设，2014年6月27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司增资的议案》，同意对浙江亚厦产业投资发展有限公司（以下简称“亚厦产业投资”）进行增资。公司已将首次公开发行股票并上市的募集资金7,475.17万元置换亚厦产业投资前期投入的资金，上述募集资金置换后，“企业运营管理中心建设项目”募集资金余额为39,429.53万元。公司将余额39,429.53万元根据项目募集资金建设投资计划对亚厦产业投资分两次增资，第一次增资额为22,707.83万元（已完成）；本次为第二次增资，增资额为16,721.70万元。本次交易不需要股东大会批准，本次增资亦不构成关联交易。

  二、增资方案基本情况

  1、增资对象基本情况

  亚厦产业投资成立于2012年3月14日，住所为杭州市转塘街道江口218号5009室，法定代表人丁欣欣，注册资本22,000万元，经营范围包括：项目建设投资，实业投资，投资咨询。亚厦产业投资为公司全资子公司，系公司“企业运营管理中心建设项目”的实施主体。

  2、增资方案基本情况

  根据公司于2013年5月4日披露的《公司第二届董事会第三十九次会议决议公告》和《公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》中关于企业运营管理中心建设项目募集资金使用的描述，公司非公开募集资金投资项目“企业运营管理中心建设项目”总投资46,904.70万元，由公司全资子公司亚厦产业投资实施，项目建设期2年。

  2014年6月27日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司已将首次公开发行股票并上市的募集资金7,475.17万元置换亚厦产业投资前期投入的资金，上述募集资金置换后，“企业运营管理中心建设项目”募集资金余额为39,429.53万元。公司将该余额39,429.53万元根据项目募集资金建设投资计划对亚厦产业投资分两次增资，第一次增资额为22,707.83万元（已完成），其中1,000万元用于增加注册资本，剩余 21,707.83万元用于增加资本公积。本次为第二次增资，增资额为16,721.70万元用于增加资本公积。

  亚厦产业投资系为建设企业运营管理中心而成立的公司，未开展生产经营，其主要财务指标如下：

  （单位：万元）

  ■

  （注：亚厦产业投资2015年3月末财务数据未经审计）

  待增资完成后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市特别规定》、《中小板上市公司募集资金管理细则》及《公司募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，亚厦产业投资、公司将与保荐人中信证券股份有限公司及开户银行签订《募集资金四方监管协议》。

  三、增资的目的和对公司影响

  此次对全资子公司亚厦产业投资增资，目的是为了更好更快地实施“企业运营管理中心建设项目”，是实现公司未来发展规划的重要组成部分。项目建成后，将进一步提升综合管理水平，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升。同时有利于进一步提升公司的市场形象，以及对高端人才的凝聚力和吸引力。

  四、增资后募集资金的管理

  亚厦股份将开设募集资金专用账户，本次增资到款后，公司将按照深交所的相关要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司和亚厦产业投资尽快与募集资金开户银行、公司保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十七日

  证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-036

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  关于签订房屋租赁协议暨

  关联交易的补充公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2015年2月13日，经浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚厦股份”）2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，同意公司及相关子公司分别以2.8元/平方米/日的价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为2015年2月12日起至2017年2月11日止，金额合计1,863.89万元，具体如下表：

  ■

  现根据公司下属孙公司深圳市炫维网络技术有限公司（以下简称“孙公司”或“炫维网络”）业务发展需要，拟取消上述由公司子公司浙江未来加电子商务有限公司（以下简称“未来加电子商务”）与关联方签署的协议，其余保持不变（公司、浙江亚厦幕墙有限公司、浙江亚厦机电有限公司与关联方签署的协议不变）。并由公司孙公司与关联方重新签署租赁协议。2015年4月27日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议，通过《关于房屋租赁暨关联交易的补充议案》，同意公司孙公司以2.8元/平方米/日的价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢12层建筑面积共计1,302.78平方米的物业用于日常办公，租赁期限为2015年4月27日起至2017年2月11日止，金额合计239.29万元。

  此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系持有公司5%以上股份股东和实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度》规定，此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方，本次交易构成关联交易。本议案涉及的关联董事张杏娟、丁欣欣、王文广、丁泽成在董事会审议该议案时，予以回避并放弃了表决权，由非关联董事表决通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  此次交易对手方系持有公司5%以上股份股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣。

  2、关联关系说明

  此次交易对手方系持有公司5%以上股份股东及实际控制人张杏娟、丁欣欣，截至目前，张杏娟持有公司104,638,371股股票，占公司总股本的11.73%；丁欣欣持有公司60,166,911股股票，占公司总股本的6.74%；张杏娟、丁欣欣还持有公司控股股东亚厦控股有限公司100%股权；亚厦控股持有公司296,314,204股股票，占公司总股本的33.22%；张杏娟、丁欣欣夫妇为本公司实际控制人；丁欣欣先生目前担任亚厦控股董事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方，本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  炫维网络目前经营情况稳定，财务状况良好。租赁标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，不存在对公司正常使用上述物业产生影响的不利因素。

  三、关联交易标的的基本情况

  此次公司向张杏娟、丁欣欣租赁的物业基本情况如下：

  房屋所有权人：张杏娟、丁欣欣

  房屋坐落：杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢12层

  建筑面积：1,302.78平方米

  设计用途：非住宅

  四、交易定价政策及定价依据

  本次变更协议签署主体主要系以下原因：@1、有利于维护上市公司股东利益。原协议由公司子公司未来加电子商务与

  关联方签署的协议，协议产生的租金由子公司承担，为维护上市公司股东利益，中止未来加电子商务与关联方签署的协议，改为由公司孙公司炫维网络与关联方签署协议。

  2、炫维网络开展日常经营办公的需要。炫维网络是一家致力互联网家装业务的国家高新技术企业，该公司根据业务开拓需要招聘了较多工作人员，需要新增一定的办公面积。此次关联人出租的办公场所面积为1,302.78平方米，能满足孙公司对租赁面积的需求,且地理位置满足公司总体发展的需要。本次交易房屋租赁楼层为望江国际中心12层，含税租金2.8元/平方米/日，且已包含办公家俱，交易价格符合周边同类型办公场所租赁价格，符合公允原则。

  五、交易协议的主要内容

  炫维网络于2015年4月17日与张杏娟、丁欣欣签署了《杭州市房屋租赁合同》，合同主要内容如下：

  1、甲方张杏娟、丁欣欣夫妇自愿将坐落在杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢12层（总建筑面积为1302.78平方米）出租给乙方。乙方已对甲方所要出租的房屋做了充分了解，愿意承租该房屋。

  2、该房屋租赁期限为2015年4月27日起至2017年2月11日止。房屋交付给乙方后所产生的水、电、物业管理费、公共能耗及其他相关费用均由乙方承担，且需如期缴纳，若由乙方延期付款的产生的违约责任由乙方承担。

  3、该房屋含税租金按2.8元/平方米/日计算,即日租金为3647.784元，租金按日租金×实际天数计算。

  4、付款方式：

  从2015年4月27日起，租金按季度支付。每季度开始后的3日内，乙方将当季度租金一次性支付给甲方。

  乙方如逾期支付租金，每逾期壹天，则乙方需按当月月租金的5％支付滞纳金给甲方。

  5、租赁期内，如遇乙方变更公司名称情形的，不影响本合同的履行。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司孙公司向张杏娟、丁欣欣租赁上述位于杭州市区的物业作为办公场所，是为了保障孙公司正常办公使用。孙公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对保证公司正常开展业务有积极作用，此次交易以同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与该关联方尚有房屋租赁协议在履行之中，租赁期限为24个月，租赁期限自2015年2月12日至2017年2月11日止，租赁金额合计1,863.89万元（租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公），具体详见下表：

  ■

  其中，废止未来加电子商务与关联方签署的协议，其余保持不变（公司、浙江亚厦幕墙有限公司、浙江亚厦机电有限公司与关联方签署的协议不变）。

  八、审批程序

  1、董事会审议情况

  2015年4月27日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议，通过《关于房屋租赁暨关联交易的补充议案》，同意公司孙公司以2.8元/平方米/日的价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢12层建筑面积共计1,302.78平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为2015年4月27日起至2017年2月11日止，金额合计239.29万元。张杏娟、丁欣欣、王文广、丁泽成作为关联董事，回避了本议案的表决。

  2、独立董事意见

  （1）关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见

  公司孙公司拟向公司股东张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)12层建筑面积1,302.78平方米的物业用于日常办公，价格2.8元/平方米/日，2015年4月27日起至2017年2月11日止。本次关联交易是为了保障孙公司正常办公使用。公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

  （2）独立董事关于向公司股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁房屋用于办公暨关联交易的独立意见

  本次向关联方租赁房屋，目的是为了保障公司孙公司正常办公使用。同时公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事张杏娟、丁欣欣、王文广、丁泽成回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司孙公司分别以2.8元/平方米/日的价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢12层建筑面积1,302.78平方米的物业用于日常办公，租赁期限为2015年4月27日起至2017年2月11日止。

  3、监事会审议情况

  2015年4月27日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：向公司股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢13层建筑，是为了保障公司孙公司正常办公使用，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。同意公司孙公司分别以2.8元/平方米/日的价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢12层建筑面积1,302.78平方米的物业用于日常办公，租赁期限为2015年4月27日起至2017年2月11日止。

  4、保荐机构意见

  经核查，公司保荐机构中信证券认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定的要求；公司向关联方租赁房产系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格为参考市场公允价格的基础上经双方协商确定的，定价原则公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对本次关联交易无异议。

  九、备查文件

  1、《浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

  2、《浙江亚厦装饰股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

  3、《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

  4、《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于公司2014年年报相关事项的独立意见》；

  5、中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易的核查意见。

  6、《房屋租赁合同》。

  特此公告！

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十七日

  证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-030

  浙江亚厦装饰股份有限公司关于

  举行网上2014年度报告说明会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司将于2015年5月5日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：总经理俞曙先生、董事会秘书吴青谊先生、副总经理戴轶钧先生、财务总监马玉峰先生、独立董事汪祥耀先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-029

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理的水平，更好地与投资者进行沟通交流，使广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  一、接待时间

  2014年5月20日（星期三）下午13:30-15:30。

  二、接待地点

  浙江省杭州市望江东路299号冠盛大厦19楼会议室。

  三、预约方式

  参与投资者请按以下方式预约：

  时间：2014年5月14日-15日，上午8：30-11：00，下午13:00-17:00。

  联系人：徐丹露

  电话：0571-89880086

  传真：0571-89880809

  四、公司参与人员

  总经理俞曙先生、董事会秘书吴青谊先生、副总经理戴轶钧先生、财务总监马玉峰先生（如有特殊情况，参会人员会有调整）。

  五、注意事项

  1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

  2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-027

  浙江亚厦装饰股份有限公司关于

  2015年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本概述

  （一）关联交易概述

  为了规范浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与关联方浙江亚厦房产集团有限公司（以下简称“亚厦房产”）、亚厦房产下属控股和参股公司、浙江梁湖建设有限公司（以下简称“梁湖建设”）2015年度日常关联交易情况进行了预计，情况如下：

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：（人民币）万元

  ■

  注：公司与关联方预计2015年关联交易总金额较多，主要系：（1）公司关联方浙江亚厦房产集团有限公司预计2015年销售额较大，公司向其提供外装、景观等劳务也将随之增加较多；（2）公司关联方浙江梁湖建设有限公司具备国家房屋建筑施工总承包壹级资质，鉴于其大力拓展建筑总承包模式，公司计划在2015年及以后将加强与其合作，以争取更多室内装饰、室外幕墙、机电、安装、建筑智能化、园林景观等设计与施工业务，预计将有较大进展。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况及关联关系

  1、浙江亚厦房产集团有限公司

  注册资本：15,618万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张杏娟

  企业住所：上虞市曹娥街道锦华路17号

  经营范围：房地产开发经营

  与上市公司的关联关系：亚厦控股有限公司、丁欣欣和张杏娟各持有亚厦房产82.38%、8.99%和8.63%的股权。亚厦房产和本公司实际控制人均为丁欣欣和张杏娟。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订版）》第10.1.3第（二）条规定之情形。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，总资产94,003.79万元，净资产57,063.84万元，收入5,817.53万元，净利润-521.39万元（未经审计）。

  2、浙江梁湖建设有限公司

  注册资本：20,000万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：胡月明

  企业住所：上虞经济开发区锦华苑

  经营范围：工业与民用建筑工程承包，水电管道安装，树木绿化工程施工，钢结构件制造、安装；石材销售

  与上市公司的关联关系：梁湖建设的实际控制人为公司实际控制人丁欣欣先生的姐夫。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订版）》第10.1.3第（三）条规定之情形。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，梁湖建设资产总额211,084.50万元，净资产73,881.78万元，2014年度主营业务收入250,131.17万元，净利润7,113.10万元(经审计)。

  （二）履约能力分析

  本公司与亚厦房产长期合作，亚厦房产为房产地产开发一级企业，具有较强的资金实力，开发的楼盘均以中高档楼盘为主，在浙江省有较好的品牌和市场影响力，自本公司与其合作以来，双方未发生过合同纠纷，工程款回收情况良好。

  梁湖建设系国家房屋建筑施工总承包壹级企业，具有良好的品牌、资质、技术、人才、资金等优势和较强的市场竞争力，公司先后获得浙江省建设行业综合实力领先企业、浙江省“守合同、重信用”AAA级单位、企业信用等级AAA级、上虞市建筑二十强企业等殊荣。

  根据上述关联方的资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

  三、定价政策和定价依据

  以上关联交易，遵循如下定价原则：一般参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格，双方共同协商定价。

  本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  四、交易的目的及交易对上市公司的影响

  上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  （一）独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事，对公司2015年度预计发生的日常关联交易发表如下独立意见：

  上述关联交易是亚厦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  （二）保荐机构意见

  1、公司2015年预计发生的上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广、丁泽成均回避表决。因此，上述关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

  2、公司上述关联交易根据当地市场的类似交易情况协商定价，定价原则合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司亦不会对上述关联交易产生依赖。

  综上所述，本保荐机构对亚厦股份2015年预计发生的上述日常关联交易无异议。

  六、备查文件

  1、浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事对该事项发表的独立意见；

  3、保荐机构对该事项发表的意见。

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-028

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  2014年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  1、2010年度首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕119号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商财富里昂证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价相结合的发行方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票5,300万股，发行价为每股人民币31.86元。截至2010年3月17日，本公司共募集资金168,858.00万元，扣除发行费用6,145.33万元后，募集资金净额为162,712.67万元。

  上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2010）综字第020013号”《验资报告》验证。

  2、2014年度非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1354号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用增发方式发行了普通股（A 股）股票4,907.50万股，发行价为每股人民币23.52元。截至2014年4月18日，本公司共募集资金115,424.39万元，扣除发行费用2,753.49万元后，募集资金净额为112,670.90万元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2014）第350ZA0013号”《验资报告》验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1、以前年度已使用金额

  截至2013年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计投入募投项目158,233.75万元，尚未使用的金额为8,749.89万元（其中募集资金4,478.92万元，专户存储累计利息扣除手续费4,270.97万元）。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2014年度，本公司募集资金使用情况为：

  （1）2010年度首次公开发行股票

  以募集资金直接投入募投项目1,457.92万元，以募集资金永久补充流动资金3,021.00万元（永久补充流动资金金额为7,369.39万元，包括募集资金3,021.00万元及利息收入扣除银行手续费支出净额4,348.39万元）。截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目162,712.67万元。

  截至2014年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计投入162,712.67万元（其中，累计用于永久补充流动资金33,021.00万元），募集资金账户余额已使用完毕，并办理了销户手续。

  （2）2014年度非公开发行股票

  以募集资金直接投入募投项目56,301.32万元。截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目56,301.32万元。

  截至2014年12月31日，非公开发行股票募集资金累计投入56,301.32万元，尚未使用的金额58,046.71万元（其中募集资金56,369.58万元，专户存储累计利息扣除手续费1,677.13万元）。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。

  根据管理制度并结合经营需要，本公司分别从2010年3月、2014年5月起对首次公开发行股票、非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  1、截至2014年12月31日，首次公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户已于2014年注销，明细如下：

  ■

  2、截至2014年12月31日，非公开发行股票募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费后净额1,677.13万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况详见“附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”、“附件2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度，变更募集资金投资项目情况详见“附件3、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表”、“附件4、非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表”。

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  截至2014年12月31日，本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件：

  1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2、非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  3、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

  4、非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日

  ■

  (下转B127版)