证券时报多媒体数字报

  (上接B113版)

  （五）独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

  （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

  ９、原文：

  “第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并经独立董事事先认可后提交董事会讨论；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）提议召开董事会；

  （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；

  （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

  （八）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司重大事项发表独立意见的权利。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。”

  修订为：

  “第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

  （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并经独立董事事先认可后提交董事会讨论；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）提议召开董事会；

  （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；

  （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

  （八）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司重大事项发表独立意见的权利。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。”

  １０、原文：

  “第一百一十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （五）公司现金分红分配方案，或公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

  （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  （七）公司章程规定的其他事项，独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

  修订为：

  “第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

  （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

  （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者申请在其他交易场所交易或者转让；

  （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

  １１、原文：

  “第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）董事会运用公司资产所做出的除了证券投资以外的风险投资和非主营业务权益性投资的决定权限为投资金额在５０００万元人民币以下（不含本数）。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

  （二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、委托理财、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。

  （三）公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的，需由董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。

  董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除本章程另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十五的相关事项的决定权（但风险投资和非主营业务权益性投资除外），并应在事后向董事会报告；在董事会闭会期间，董事长具有对除了风险投资以外的投资金额在１０００万元以下（不含本数）的非主营业务权益性投资的决定权，并应在事后向董事会报告。”

  修订为：

  “第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）董事会运用公司资产所做出的除了证券投资以外的风险投资的决定权限为投资金额在５０００万元人民币以下（不含本数）、非主营业务权益性投资的决策权限为涉及的资产金额不高于公司最近一期经审计净资产１０％。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

  （二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以下规定权限范围内对公司资产、资金的运用及借贷、委托理财、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策：

  １、交易成交金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的３０％；

  ２、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％，或绝对金额不超过５０００万元；

  ３、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额不超过５００万元；

  ４、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额不超过５００万元 。

  （三）公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的，需由董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。

  董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除本章程另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十五的相关事项的决定权（但风险投资、委托理财和非主营业务权益性投资除外），并应在事后向董事会报告；在董事会闭会期间，董事长具有对除了风险投资以外的投资金额在１０００万元以下（不含本数）的非主营业务权益性投资的决定权，并应在事后向董事会报告。”

  １２、原文：

  “第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

  董事会秘书应具备下列条件：

  （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

  （二）熟悉法律、法规，财务、证券等政策；

  （三）有较强的语言表达能力和公关能力。

  《公司章程》第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

  修订为：

  “第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

  董事会秘书应具备下列条件：

  （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

  （二）熟悉法律、法规、财务、证券等政策；

  （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

  （四）有较强的语言表达能力和公关能力。

  下列人员不得担任公司董事会秘书：

  （一）有本章程第九十七条规定的不能担任董事的情形之一的；

  （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

  （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

  （四）公司现任监事；

  （五）有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。”

  １３、原文：

  “第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

  修订为：

  “第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。”

  １４、原文：

  “第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

  修订为：

  “第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

  １５、原文：

  “第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。”

  修订为：

  “第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事；临时会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全体监事。

  监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。”

  １６、原文：

  “第一百七十七条公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。

  在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

  若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  修订为：

  “第一百七十七条 公司实施积极的利润分配制度：

  （一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  （三）利润分配条件和比例

  １、现金分配的条件和比例：在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  ２、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

  ３、利润分配的期间间隔：在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

  若当年满足现金分配条件但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  （四）利润分配方案的决策程序如下：

  １、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

  ２、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  ３、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  ４、公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当为股东提供网络投票方式。

  ５、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （五）利润分配政策的调整条件和程序

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

  有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

  （六）公司严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  １７、原文：

  “第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

  修订为：

  “第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期。”

  １８、原文：

  “第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四、五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

  修订为：

  “第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四、五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

  本章程修订案须经公司２０１４年度股东大会审议通过后生效。

  广州御银科技股份有限公司

  2015年4月27日

  证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2015-033号

  广州御银科技股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于２０１５年４月２７日召开，会议决议于２０１５年５月２０日召开２０１４年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  １、会议召集人：广州御银科技股份有限公司董事会。

  ２、会议召集的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则性文件和《公司章程》的相关规定。

  ３、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：２０１５年５月２０日（星期三）下午１４：３０－１６：３０。

  网络投票时间为：

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年５月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１５年５月１９下午１５：００－５月２０日下午１５：００期间的任何时间。

  ４、现场会议召开地点：广州市萝岗区瑞发路１２号公司行政楼４楼会议室。

  ５、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  ６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  ７、股权登记日：２０１５年５月１５日（星期五）。

  ８、会议出席对象：

  （１）２０１５年５月１５日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （２）本公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  １、审议《公司２０１４年度董事会工作报告的议案》

  ２、审议《公司２０１４年度监事会工作报告的议案》

  ３、审议《公司２０１４年度财务决算报告的议案》

  ４、审议《公司２０１４年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  ５、审议《关于批准报出２０１４年度报告及摘要的议案》

  ６、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构的议案》

  ７、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

  （１）选举杨文江先生为第五届董事会非独立董事候选人

  （２）选举庞泰松先生为第五届董事会非独立董事候选人

  （３）选举高永坚先生为第五届董事会非独立董事候选人

  （４）选举谭骅先生为第五届董事会非独立董事候选人

  （５）选举梁行先生为第五届董事会非独立董事候选人

  ８、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

  （１）选举石本仁先生为第五届董事会独立董事候选人

  （２）选举张华先生为第五届董事会独立董事候选人

  （３）选举徐印州先生为第五届董事会独立董事候选人

  ９、审议《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》

  （１）选举梁晓芹女士为第五届监事会股东代表监事

  （２）选举龚穗娟女士为第五届监事会股东代表监事

  １０、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

  １１、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

  １２、审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

  １３、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

  １４、审议《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

  １５、审议《关于修订＜对外担保决策制度＞的议案》

  １６、审议《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

  １７、审议《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》

  １８、审议《关于修订＜独立董事工作方法＞的议案》

  在本次股东大会上，独立董事将就２０１４年度的工作情况做述职报告。

  三、披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已于公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，审议事项合法、完备。其中议案７、议案８、议案９采用累积投票制；议案１０为特别决议。

  根据《上市公司股东大会规则（２０１４ 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 ５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票并披露单独计票结果。

  上述议案具体内容已分别于２０１５年４月２９日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  １、登记时间：２０１５年５月１８日、５月１９日上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０。

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：广州市萝岗区瑞发路１２号行政楼四楼证券部，邮政编码：５１０５３０，信函请注明“股东大会”字样。

  ３、登记手续：

  （１）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （２）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１５年５月１９日１６：３０前送达或传真至证券部），不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｉｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  １、采用深交所交易系统参与投票的操作流程

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年５月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

  （２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

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  （３）股东投票的具体程序为：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码３６２１７７；

  ③输入对应申报价格，在“买入价格”项下输入对应申报价格，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

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  注：为便于股东在交易系统中对股东大会议案统一投票，公司加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的除需累积投票表决议案７、８、９以外的其它议案表达相同意见。

  ④在“委托股数”项下填报表决意见，分非累积投票制议案和累积投票制议案两种情况申报股数。

  Ａ．非累积投票制议案：议案１－６、１０－１８为非累积投票制议案，股东按下表申报股数：

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  Ｂ．累积投票制议案：议案７、８、９为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

  （ａ）股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与５的乘积，股东可以将票数平均分配给董事候选人杨文江先生、庞泰松先生、高永坚先生、谭骅先生、梁行先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与５的乘积。

  （ｂ）股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与３的乘积，股东可以将票数平均分配给独立董事候选人石本仁先生、张华先生、徐印州先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与３的乘积。

  （ｃ）股东持有的选举股东代表监事的总票数，为其持有的股数与２的乘积，股东可以将票数平均分配给监事候选人梁晓芹女士、龚穗娟女士也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与２的乘积。

  ⑤确认投票委托完成。

  （４）计票规则

  ①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  ②股东对总议案的表决只包括对议案１至议案６及议案１０至议案１８的全部表决，不包括适用累积投票的议案７、８、９。如股东先对总议案进行表决，后又对议案１至议案６及议案１０至议案１８分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案１至议案６及议案１０至议案１８分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案１至议案６及议案１０至议案１８分项表决为准。

  ③不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （５）注意事项

  ①对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准；

  ④如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  ２、采用互联网参与投票的操作流程

  （１）股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程：申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用； 如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

  ①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广州御银科技股份有限公司２０１４年度股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  （３）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１５年５月１９日下午１５：００－２月９日下午１５：００期间的任何时间。

  （４）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  五、其他注意事项

  １、联系方式：

  联系人：谭骅 余咏芳

  联系电话：０２０－２９０８７８４８

  联系传真：０２０－２９０８７８５０

  ２、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  附件：１、授权委托书

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月27日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份

  有限公司２０１４年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：２０１５年 月 日

  本公司／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

  ■

  注：１、本次临时股东大会议案７、８、９采用累积投票制，委托人对受托人的授权指示应以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中填写具体票数为准。对于议案１至议案６及议案１０至议案１８，委托人对受托人的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

  ２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次年度股东大会结束时。

  证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2015-034号

  广州御银科技股份有限公司

  关于举行2014年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司将于２０１５年５月５日（星期二）１４：００－１６：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行２０１４年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ，参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：董事长兼总经理杨文江先生、副董事长兼副总经理高永坚先生、副董事长兼副总经理庞泰松先生、董事副总经理兼董事会秘书谭骅先生、外部董事梁行先生、独立董事石本仁先生、独立董事张华先生、独立董事徐印州先生、财务总监陈国军先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月27日