证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１４年随着国家社会办医政策的逐步实施，民营医院正进入快速发展期。面对机遇与挑战，公司董事会审时度势、积极应对，紧密围绕既定战略规划和经营目标，不断加强公司的新药产品研发、营销管理、医疗并购及品牌建设工作，实现了公司由单一传统药品制造企业向药品制造及医疗服务战略转型的阶段性目标，具体情况如下：

  一、稳健经营，四大业务齐头并进：

  １、药品生产及营销：面对因企业更名及生产子公司ＧＭＰ技改等因素造成的不利局面，管理层紧紧围绕年度目标任务，认真分解，结合市场变化及需求等情况，加大业务开拓力度，适时调整营销政策，有效整合资源，完成了保增长、控成本的双优目标。

  ２、日化业务：“独一味”牙膏通过持续不断的开发符合市场消费观念的新产品，线上产品由原来的单一系列增加到了四个系列二十四个品规，同时进一步完善销售网络，加大吸纳销售骨干和有实力的经销商，现阶段产品销售区域已覆盖２０余省市。

  ３、保健品业务：“吉珍．雪蛤” 系列产品经过前期品牌宣传及市场开发，２０１４年已签订１７家品牌代理商并建立了２０余家品牌形象直营店。２０１４年四季度蓝莓维Ｅ胶囊业已完成上市销售前准备工作，预计于２０１５年初启动销售推广工作。

  ４、医疗服务：公司积极利用资本市场有利平台寻求外延式并购项目，报告期内分别完成了四川邛崃福利医院、大连辽渔医院、萍乡赣西医院的股权收购工作，前期已完成并购的医疗企业整合进展顺利，基本实现了业务的良性增长，为公司收入增长做出了贡献。

  二、新品研发多管齐下，全力推进研发进度

  多年来公司一直注重在研发方面的投入，今已拥有一批高水准技术研发人员，截止报告期内，独二味胶囊已开展Ⅲ期骨科临床试验，正在进行后期的相关收尾工作；小儿止泻凝胶已开展Ⅱ期临床试验，各中心启动建设中；独一味痔疮栓根据最新的研究指导原则，补充相关研究；独一味创可贴根据相关部门的审批意见，进行医疗器械注册申报；人源化兔单克隆抗体“ＤＹＷ１０１”项目已完成了主细胞库和工作细胞库的建立及小试工艺开发，取得了阶段性的研发成果。研发品种的储备，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。

  三、积极推进融资事项，保障未来发展资金需求

  根据公司发展战略规划及资金使用需求，报告期内，公司启动非公开发行股票相关工作，针对六名特定对象，非公开发行不超过１４０，１７５，１３２股Ａ股股票，募集资金总额不超过２６４，９３１万元，截止本公告日，该事项已经获得中国证券监督管理委员会的核准发行批复。

  四、科学管理，强化内控建设

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等管理制度，公司通过不断制定和完善各项管理制度，进一步完善了法人治理结构和内部控制体系，使公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。

  五、２０１５年度经营计划

  为实现公司业务的发展目标与战略，公司主要业务的经营计划重点围绕以下几个方面展开：

  １、加强营销体系，整合有效资源：加强各地招投标管理，细分重组空白区域，确保公司传统药品销售的稳定增长，加大保健品、日化产品的宣传力度，整合有效资源，与传统药品销售渠道共享、资源共用，形成板块化协同，提升整体市场竞争力。

  ２、加大研发力度，优化产品结构：继续对公司现有品种的支持与投入，加大技术创新和通过收购兼并优化产品结构，不断提高企业竞争力。

  ３、加快并购步伐，实现快速发展：公司将继续把握市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，扩大医疗服务规模。对已纳入旗下的医疗机构将进一步提高自身营运能力、引进及培养高素质的医务人员，加快自身医疗服务业务的发展

  ４、加强治理，规范运作：公司将继续加强内部控制规范体系建设，不断对内控制度进行改进、充实和完善，强化内部控制监督检查，加强内部控制制度的执行力度，完善内部控制评价机制，保证公司各项经营活动的规范运作，促进公司健康、可持续发展；

  ５、加强质量管理，提高产品质量，防范风险，将药品安全隐患降至最低。

  ６、加强人力资源管理，继续自主培养、大力引进高水平人才，尽力满足公司快速发展的人力资源需求。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内新纳入合并报表范围的公司情况如下：康县独一味生物制药有限公司、邛崃福利医院有限公司、萍乡市赣西医院有限公司、四川福慧医药有限公司、四川恒泽股权投资基金管理有限公司、恒康医疗上海医疗投资管理有限公司

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2015-039

  恒康医疗集团股份有限公司

  第三届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于２０１５年四月二十二日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于２０１５年四月二十七日在成都市锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司现任董事５名，实际表决董事５人，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长段志平先生召集并主持， 经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并做出决议：

  一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年度总经理工作报告》。

  二、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年度董事会工作报告》。

  公司独立董事方萍女士、郭磊明先生及离任独立董事左为民先生、程明亮先生分别向董事会提交了《２０１４年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１４年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１４年述职报告》具体内容详见２０１５年４月２９日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立董事意见及事前认可意见详见２０１５年４月２９日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

  三、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１４年年度报告＞全文及摘要的议案》。

  《２０１４年年度报告》摘要（公告编号：２０１５－０４０）刊登于２０１５年４月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》， 《２０１４年年度报告》全文刊登于２０１５年４月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

  四、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１４年度财务决算报告》。

  截止２０１４年１２月３１日，公司资产总额为１８９，１３８．２９万元，负债总额８３，６０５．１３万元，本年度实现营业收入６８，５６５．７７万元，利润总额２９，０３３．７３万元，基本每股收益０．４１７５元，每股净资产１．７１元。

  此议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

  五、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１５年度财务预算报告》。

  ２０１５公司的财务预算为：

  ■

  根据公司限制性股票的股权激励方案及公司战略规划的布局，２０１５年公司的财务预算如上表，公司经营层将力争完成上述目标，但是此目标不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

  此议案尚需提交２０１４年年度股东大会审议。

  六、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１４年度利润分配的议案》。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告瑞华审字【２０１５】（６２０３００２９号），公司２０１４年度母公司实现净利润７８，３２５，３９２．１２元，截止２０１４年１２月３１日，公司资本公积金余额为９３，４０５，５５８．７５ 元，累计未分配利润为７０，８９８，８９１．３０元。

  ２０１４年度，公司陆续完成了邛崃医院、辽渔医院、赣西医院的股权收购工作，目前公司医疗服务产业仍处于高速发展期，预期２０１５年度医疗服务板块相关业务对流动资金有进一步需求，因此公司董事会提议，公司２０１４年度利润分配及公积金转增股本预案为：２０１４年度拟不进行利润分配及不以资本公积金转增股本。留存未分配利润用于满足公司运营及业务拓展带来的资金需求以及减少银行贷款能够节约财务成本，提高公司经营效益有利于股东的长期回报。本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。

  独立董事认为：公司本年度拟不进行利润分配和不以公积金转增股本。董事会作出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》中关于分红事项的相关规定，是充分考虑到公司现阶段的经营发展需要和项目投资需求等因素，作出的客观判断，利于公司持续稳定地发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况，同意将该预案提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  此议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

  七、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１４年度审计报告的议案》。

  公司根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以２０１４年１２月３１日为基准日，对公司２０１４年度财务状况进行审计。瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的《恒康医疗集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字［２０１５］第６２０３００２９号）。《审计报告》确认公司截至２０１４年１２月３１日，公司资产总额为１，８９１，３８２，９２８．４９元，净资产１，０５５，３３１，６０９．７５ 元，２０１４年实现营业总收入６８５，６５７，６５０．１９元， 归属于上市公司股东的净利润２５７，１４９，４７４．３７元。

  详细内容见２０１５年４月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《审计报告》。

  此议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

  八、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  公司监事会对公司的内部控制发表了如下意见：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司对２０１４年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《公司２０１４年度内部控制自我评价报告》无异议。

  《公司２０１４年度内部控制自我评价报告》详见２０１５年４月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构的议案》。

  同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构，年度审计费用为５０万元。

  公司独立董事发表的独立意见详见２０１５年０４月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

  十、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于确认公司２０１４年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

  依据公司现行的薪酬制度及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了２０１４年公司董事、监事及高级管理人员从公司实际领取的薪酬（含津贴）情况，详见２０１４年度报告相关章节。

  独立董事对该项议案发表意见如下：公司董事、高级管理人员２０１４年度薪酬，严格按照公司股东大会和董事会的有关决议，以及公司《薪酬管理制度》和有关绩效考核制度，由薪酬与考核委员会根据２０１４年度经营管理绩效目标实际完成情况进行考核确定，薪酬数额合理；公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及公司章程的规定。

  十一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１５年度公司申请银行综合授信的议案》

  根据公司２０１５年的经营目标及整体战略发展规划，结合公司的投、融资现状，公司拟在２０１５年度向合作银行申请总额不超过６亿元人民币的综合授信额度，提请股东大会授权公司经营层在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。上述授信总额度不等于公司实际融资金额，在该额度内实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  此议案尚需提交２０１４年年度股东大会审议。

  十二、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易确认及２０１５年度日常关联交易预计的议案》的议案；

  公司董事长段志平先生因与晋云商贸法人段云为父子关系，根据相关法律及公司章程的规定，董事会审议该议案时，段志平回避表决。与会四位非关联董事一致赞成公司与甘肃晋云公司的年度日常关联交易预计。独立董事对此议案所涉及的关联交易事项发表了独立意见如下：公司与晋云商贸发生的关联交易属于公司的正常经营业务需要，有利于公司拓展日化产品销售渠道，提高公司产品覆盖率，增加公司经营性收入，且严格执行既定销售政策，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为， 对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响且不会影响公司独立性。公司董事会在对上述关联交易进行审议时，关联董事段志平先生予以了回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。同意公司与晋云商贸关联交易及全年预计累计交易金额 １５００ 万元。

  《２０１４年度日常关联交易确认及２０１５年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：２０１５－０４１），内容详见２０１５年０４月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十三、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》；

  截止２０１４年１２月３１日，公司对全资子公司康县独一味实际担保发生金额为８，０００万元，无其他对外担保，２０１５年度公司拟为康县独一味提供预计总额不超过２亿元担保额度，占公司２０１４年度总资产的１０．５７％。

  公司董事会提请股东大会授权公司经营层在合理公允的条件下，在计划额度内根据子公司实际经营资金需求办理具体担保手续，并签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１５－０４２号）详见２０１５年４月２９号《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案尚需提交２０１４年年度股东大会审议。

  十四、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１５年度一季度报告》正文及全文。

  《一季度报告》正文及全文登载于２０１５年４月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。（公告编号：２０１５－０４３）

  十五、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》

  《内部控制规则落实自查表》全文刊登于２０１５年４月２９日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十六、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  《关于会计政策变更的公告》（公告编号：２０１５－０４４）内容详见２０１５年４月２９日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十七、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》

  公司董事会提名委员会提名王良成先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），拟任独立董事任期自股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

  公司独立董事就此议案发表了独立意见，同意提名王良成先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

  《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》（公告编号：２０１５－０５２）、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见２０１５年４月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格与独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

  十八、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于财务总监辞职及聘任财务总监的议案》。

  公司董事会于近日收到财务总监唐书虎先生的书面辞职报告，唐书虎先生因工作调整，申请辞去公司财务总监职务，辞职后仍将在公司任职。

  经过总经理提名，董事会提名委员会审核，决定聘任王中华先生为公司财务总监（简历见附件），公司独立董事对此发表了独立意见。

  《独立董事意见》及《关于财务总监辞职及新聘任财务总监的公告》（公告编号２０１５－０５３）登载于２０１５年４月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅

  十九、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１４年度股东大会的议案》。

  《恒康医疗集团股份有限公司２０１４年度股东大会通知》登于２０１５年４月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅（公告编号：２０１５－０４５）。

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十八日

  附件：

  王良成，男，中国国籍，汉族，１９７９年２月出生，会计学博士，副教授，硕士研究生导师。历任Ｃｉｔｙ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ和 Ｋｏｎｋｕｋ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ从事研究和教学工作。现为四川大学商学院副教授，硕士研究生导师，四川省会计领军（后备）人才，长城动漫（０００８３５）独立董事。王良成先生未持有恒康医疗集团股份有限公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形。

  王中华：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９７５年１２月出生，中国注册会计师。曾任职于张家港大正金属纤维有限公司、珠海大正金属纤维有限公司、广东正中珠江会计师事务所等单位，历任会计主管、财务经理、项目经理等职。２０１３年１月至今任职于恒康医疗集团股份有限公司财务经理。王中华先生未持有恒康医疗集团股份有限公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在相关法律法规中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2015-041

  恒康医疗集团股份有限公司

  2014年度日常关联交易确认

  及2015年额度预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易的概述

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）于２０１５年４月２７日召开公司第三届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易确认及２０１５年度日常关联交易预计的议案》，关联董事段志平先生回避了表决，经统计，确认公司２０１４年度与甘肃晋云商贸有限公司（以下简称“晋云商贸”）发生的日常关联交易金额为６２５．２３万元，并同意公司与晋云商贸２０１５年度日常关联交易预计额度为１５００万元。

  本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）２０１４年度日常关联交易确认情况

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【２０１５】６２０３００２９号审计报表统计，公司２０１４年度与关联方甘肃晋云商贸有限公司实际发生的日常关联交易交易金额为６２５．２３万元。

  （三）２０１５年度预计关联交易类别和金额

  鉴于公司业务发展需求及产品线延伸加之晋云商贸的市场开拓能力进一步提升，根据２０１４年度的实际发生金额，公司预计２０１５年度与甘肃晋云商贸有限公司仍将持续发生此类日常关联交易，预计本项关联交易金额为１５００万元。

  截止２０１５年３月３１日，公司２０１５年度与晋云商贸已发生的关联交易金额为１６３．０５万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方介绍

  公司名称：甘肃晋云商贸有限公司

  注册地址：甘肃省兰州市城关区盐场路３６７号第１单元２１层２１０４室

  注册资本：贰佰万元整

  经营范围：日用百货、农副产品、化工产品、机械设备、家用电器、计算机及配件、工艺礼品、办公用品、建筑材料、节能环保的批发零售。

  ２、关联关系的认定

  晋云商贸法定代表人为段云（身份证号：６２０１０２１９８７０９２２３０３４）与本公司现任董事长段志平先生为父子关系，因此本公司与晋云商贸构成关联关系，在审议本次关联交易事项时，段志平先生已回避表决。

  ３、履约能力分析

  晋云商贸特依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，风险可控。

  三、关联交易协议的主要内容

  公司与晋云商贸所签《日化产品经销商协议书》主要内容如下：

  １、委任晋云商贸为我公司西部地区日化产品经销商，具体区域为甘肃、青海、宁夏、内蒙，并负责该区域所有渠道的销售。

  ２、我公司不参与晋云商贸的经营，但有对经销产品销售价格和区域的指令权，对晋云商贸销售行为的管理和监督权，及对违规行为的追究权。

  四、必要的审议及表决情况

  公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易确认及２０１５年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会在审议上述关联交易时，１名关联董事回避表决，有表决权的４名非关联董事一致同意该关联交易事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，因公司与关联人晋云商贸２０１５年度关联交易预计金额为１５００万元，未达到３０００万元且未占上市公司最近一期经审计净资产的５％，因此，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

  五、独立董事事前认可情况及独立意见

  本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了充分的沟通，经独立董事事前认可后，同意将上述日常关联交易的相关议案提交公司第三届董事会第三十八会议审议，并发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常经营业务需要，有利于公司拓展日化产品销售渠道，提高公司产品覆盖率，且严格执行既定销售政策，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，不会影响公司独立性。

  公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事段志平先生予以了回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。同意公司与晋云商贸关联交易及全年预计累计交易金额１５００万元。

  五、监事会意见

  监事会认为，２０１５年度预计发生的关联交易事项是为满足公司正常生产经营需要，交易价格严格执行既定市场价格，交易条件和交易价格公允，符合一般市场原则。决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

  六、关联交易对本公司的影响

  上述关联交易是公司正常经营性业务往来，有利于公司利用交易对方的渠道资源，开拓旗下日化产品在上述省份的销售渠道，从而提高公司日化产品的地区覆盖率，因此存在交易的必要性。上述关联交易严格执行既定销售政策，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务也不会因为该等交易而对关联人形成依赖。

  七、备查文件

  １、第三届董事会第三十八次会议决议

  ２、第三届监事会第十四次会议决议

  ３、独立董事事前认可意见及独立意见

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十八日

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2015-042

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于２０１５年４月２７日审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、担保情况概述

  公司拟在２０１５年度为全资子公司康县独一味生物制药有限公司（以下简称“独一味“）向银行申请综合授信提供担保，担保额度共计不超过２亿元人民币，占公司２０１４年末总资产的１０．５７％。在上述额度范围内，授权公司经营层根据子公司实际经营资金需求情况，选择银行，确定担保方式与期限，并签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  二、被担保人基本情况

  名 称：康县独一味生物制药有限公司

  类 型：有限责任公司

  法定代表人：施阳

  经营范围：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂、滴丸剂、贴膏剂、生产；中、藏药材种植、研究，高原生物开发、收购，中药饮片；药品、食品、医疗器械的研究和开发及技术咨询；日化用品、生物制品销售；医疗投资管理。

  独一味系恒康医疗全资子公司，纳入合并报表范围，截止２０１４年１２月３１日，

  该公司主要财务指标为：

  单位：万元

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  三、累计对外担保情况

  截止本公告日，本公司及控股子公司不存在对本公司体系以外的第三方的提供担保。截止本公告日，公司对下属子公司实际担保余额为８，０００万元，占公司２０１４年１２月３１日资产总额的４．２３％。

  四、风险评估

  康县独一味经营状况良好，资产质量优良，偿债能力较强，对其向银行申请综合授信提供担保，可满足其业务发展的资金需求，公司对其可进行有效控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

  五、独立董事意见

  我们认为，公司２０１５年度拟对子公司康县独一味提供总额不超过２亿元担保额度，本次为子公司担保属于公司正常的生产经营行为，可以保证子公司生产经营资金需求，符合公司发展战略规划，有利于保障子公司经营生产的稳定，且康县独一味生产经营正常，具有良好的信用记录和偿债能力，风险可控，因此，我们同意公司为子公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  公司及子公司截止２０１４年１２月３１日经审计财务报告。

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十八日

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2015-045

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒康医疗集团股份有限公司第三届董事会第三十八次会议在２０１５年４月２７ 日召开，经全体董事提议，一致表决通过召开公司２０１４年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。现将本次股东大会的具体事项公告如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）、会议召集人：公司董事会

  （二）、现场会议召开时间：２０１５年５月２０日 下午１３：００

  （三）、网络投票时间：

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间２０１５年５月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  ２、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１５年５月１９日下午１５：００至２０１５年５月２０日下午１５：００期间的任意时间。

  （四）现场会议地点：成都市锦江工业开发区毕昇路１６８号公司会议室

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：２０１５年５月１３日（星期三）

  （七）会议出席对象：

  １、凡在２０１５年５月１３日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一） 审议《董事会２０１４年度工作报告》；

  （二） 审议《监事会２０１４年度工作报告》；

  （三） 审议《公司２０１４年度财务决算报告》；

  （四） 审议《公司２０１５年度财务预算报告》；

  （五） 审议《２０１４年度利润分配的议案》；

  （六） 审议《２０１４年年度报告全文及摘要》；

  （七） 审议《２０１４年度审计报告》；

  （八） 审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司２０１５年度审计机构的议案》；

  （九）审议《关于２０１５年度公司申请银行综合授信的议案》；

  （十）审议《关于为子公司提供担保额度的议案》；

  （十一）审议《关于聘任公司独立董事的议案》

  （十二）审议《关于补选公司第三届监事会监事的议案》

  公司独立董事已提交《独立董事２０１４年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

  以上议案已经第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，同意提交公司２０１４年度股东大会审议。根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对议案５、议案８、议案９、议案１０、议案１１进行中小投资者（指单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并进行公开披露。

  上述议案的具体内容详见公司于２０１５年４月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｏｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

  三、现场会议登记办法

  １、登记时间：２０１５年５月１５日上午９：００－１２：００ 下午１：００－５：００（传真登记截止日期为２０１５年５月１８日）。

  ２、登记方式：

  Ａ、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

  Ｂ、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

  Ｃ、异地股东可采用信函或传真方式于上述时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电话登记。

  ３、登记地点：恒康医疗集团股份有限公司董事会办公室

  四、网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  １、网络投票时间为：２０１５年５月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  ２、投票代码：３６２２１９；投票简称：恒康投票

  ３、投票当日，“恒康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ４、股东投票的操作程序为：

  （１）投票时买卖方向应选为“买入”；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００元代表总议案。１．００元代表议案一；２．００元代表议案二，依此类推。议案应以相应的价格分别申报。本次临时股东大会共需要表决以下１２项议案，其对应的申报价格如下表：

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  （３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

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  (下转B115版)