证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人肖胜利、主管会计工作负责人宋勇及会计机构负责人(会计主管人员)吴树涛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、其他应收款为28,347,770.48元，较年初的17,344,328.53元增长63.44%，主要为本报告期末尚未收回的其他应收款增加所致。

  2、应付票据为22,478,492.44元，较年初的14,250,208.29元增长57.74%，主要为本报告期新开具的银行承兑汇票增加所致。

  3、预收款项为2,948,890.10元，较年初的5,072,461.07元下降41.86%，主要为上期预收的部分货款在本报告期发货结算。

  4、应付职工薪酬为7,622,189.90元，较年初的60,892,537.14元下降87.48％，主要为本报告期发放上年计提的员工年终奖金所致。

  5、应交税费为-15,704,301.40元，较年初的-32,542,929.55元下降51.74%，主要为尚未抵扣的进项税额较年初减少所致。

  6、应付利息为304,423.63元，较年初的643,488.03元下降52.69%，主要为本报告期预提的利息较年初减少所致。

  7、其他应付款为70,282,998.06元，较年初的171,476,165.76元下降59.01%，主要为本报告期支付收购华天科技（昆山）电子有限公司少数股东16.15%股权款所致。

  8、长期借款为388,746,194.64元，较年初的156,988,822.80元增长147.63%，主要为本报告期新增银行长期借款所致。

  9、营业税金及附加为1,509,851.11元，较上年同期的4,020,872.07元下降62.45％，主要系本报告期缴纳的城建税和教育费附加较上年同期减少。

  10、投资收益为523,504.96元，较上年同期的-633,083.30元增长182.69%，主要系本报告期确认参股公司投资收益较上年同期增加所致。

  11、营业外收入为19,938,737.92元，较上年同期的13,945,325.28元增长42.98％，主要系本报告期确认的政府补助较上年同期增加。

  12、营业外支出为2,885,459.87元，较上年同期的3,844.41元增长74,955.99%，主要系本报告期处置部分设备所致。

  13、所得税费用为11,475,228.80元，较上年同期的7,826,223.24元增长46.63%，主要系本报告期利润总额较上年同期增加。

  14、归属于母公司股东的净利润为64,265,250.10元，较上年同期的48,958,976.68元增长31.26%，主要系本报告期净利润较上年同期增加。

  15、少数股东损益为539,663.34元，较上年同期-916,559.97元增长158.88%，主要系本报告期控股子公司净利润较上年同期增加。

  16、投资活动现金流量净额为-266,156,105.07元，较上年同期的-108,537,571.42元增长145.22%，主要系本报告期支付收购华天昆山16.15%股权款所致。

  17、筹资活动现金流量净额183,102,903.47元，较上年同期的-14,146,622.68元增长1,394.32%，主要系本报告期取得借款收到的现金较上年同期增加。

  18、汇率变动对现金及现金等价物的影响为-461,500.04元，较上年同期的-51,540.02元增长795.42％，主要系美元汇率变动造成的影响增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  天水华天科技股份有限公司

  法定代表人：肖胜利

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-025

  天水华天科技股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知和议案等材料已于2015年4月24日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2015年4月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了公司2015年第一季度报告全文及正文。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  2015年第一季度报告全文及正文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2015年第一季度报告正文详见刊登于《证券时报》的2015-026号公司公告。

  二、审议通过了《关于补选孟兆胜先生为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员、战略发展委员会委员的议案》。

  由于董云庭先生离职，同意补选孟兆胜先生为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员、战略发展委员会委员，任期至第四届董事会任期届满。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于对深圳市迈克光电子科技有限公司进行增资的议案》。

  同意公司以现金方式共出资5000万元分两期对深圳市迈克光电子科技有限公司进行增资并签署《深圳市迈克光电子科技有限公司之增资合作框架协议》及相关协议文件。本次增资完成后，公司将持有深圳市迈克光电子科技有限公司51%股权。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体增资内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2015-027号公司公告。

  备查文件：

  公司第四届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-027

  天水华天科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2015年4月28日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华天科技”）与陈苏南、深圳市福仑德企业咨询管理有限公司（以下简称“福仑德公司”）及深圳市迈克光电子科技有限公司（以下简称“迈克光电”）签署了《深圳市迈克光电子科技有限公司之增资合作框架协议》，公司拟以现金方式分两期对迈克光电进行增资，增资总金额为人民币5,000万元。上述增资完成后，公司将持有迈克光电51%股权。未来公司将根据迈克光电的业绩情况，在公司认为合适的时机收购迈克光电其余股东持有的全部或部分股权。

  2015年4月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对深圳市迈克光电子科技有限公司进行增资的议案》，同意公司上述投资。

  根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次增资属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。

  本次收购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （1）陈苏南

  地址：西安市碑林区

  身份证号：610113************

  （2）深圳市福仑德企业咨询管理有限公司

  法定代表人：陈苏南

  注册地址：深圳市龙华新区大浪街道华繁路嘉安达工业园2栋－3楼东

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  经营范围：企业管理咨询；股权投资；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

  三、标的公司的基本情况

  1、标的公司基本情况

  名称：深圳市迈克光电子科技有限公司

  成立日期：二○○八年二月一日

  注册资本：100万元人民币

  法定代表人：陈苏南

  注册地址：深圳市龙华新区大浪街道华繁路嘉安达科技工业园厂房第二栋三楼

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：生产经营LED二极管、LED数码管、发光管及LED照明灯的研发、批发、进出口及相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）

  迈克光电的股东为设立于中国香港特别行政区的永威环球投资有限公司（以下简称“永威环球”），永威环球持有迈克光电100%股权。陈苏南控制永威环球100%股权，为迈克光电实际控制人。

  根据迈克光电2014年度审计报告及2015年1-3月未经审计的财务报表，迈克光电主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  2、公司出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹。

  3、本次增资完成后，公司将持有迈克光电51%股权。

  四、交易协议的主要内容

  1、陈苏南拟与永威环球签署股权转让合同，永威环球将持有的迈克光电100%股权全部转让给陈苏南。

  2、福仑德公司系陈苏南设立的有限责任公司，拟作为迈克光电的管理团队通过有限合伙方式设立的高管持股平台（以下简称“高管持股平台”）的普通合伙人暨执行事务合伙人。

  3、华天科技、陈苏南及高管持股平台拟共同对迈克光电进行重组及增资，增资价格参照2014年12月31日（以下简称“基准日”）迈克光电每股净资产价值的1.5倍，即12.30元/股。具体实施步骤如下：

  (1) 华天科技以现金方式对迈克光电进行增资，增资总金额为5,000万元。华天科技增资分为两期进行，第一期增资金额为3,997.5万元；

  (2) 高管持股平台设立后以现金方式对迈克光电进行增资，增资金额为1,355.5万元；

  (3) 陈苏南完成收购永威环球持有的迈克光电全部股权，并以现金方式对迈克光电进行增资，增资金额为2,218万元；同时，华天科技以现金方式对迈克光电进行第二期增资，增资金额为1,002.5万元。

  4、上述增资事宜完成后，迈克光电的注册资本增加697.025万元，资本公积增加7,876.475万元。各方同意将其中7,202.975万元转增为迈克光电的注册资本。本次转增完成后，迈克光电的注册资本增加至8,000万元，各方按照其持股比例享有公司权益，迈克光电的股权结构如下：

  ■

  5、华天科技第一期增资办理完毕审批和工商变更登记的同时，迈克光电董事会应同时改组为由5名董事组成，其中3名董事由华天科技委派，2名董事由陈苏南委派。迈克光电总经理由陈苏南担任。迈克光电不设监事会，设监事1名，由华天科技委派。

  6、根据迈克光电2015年至2017年的业绩情况，华天科技将在合适的时机收购陈苏南及高管持股平台所持迈克光电的全部或部分股权。最终实施的收购方案将以经各方协商确认并经华天科技董事会、股东大会审议通过及相关监管部门（如需）最终批准的方案为准。

  7、本协议经各方签署，并在迈克光电股东永威环球做出股东决定，华天科技董事会审议通过后生效。

  五、本次交易的定价依据

  本次交易定价是以2014年12月31日迈克光电经审计的净资产为基础，经各方协商后确定。

  六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  迈克光电主要从事LED背光源的封装和LED照明灯具的研发生产。产品主要销往欧洲、美洲、亚洲、澳洲、中东和国内等市场，广泛用于手机、数码相机、便携式DVD、GPS及室内照明等。公司增资迈克光电并实现对其控股能够完善公司在封装领域的产业链，进一步优化公司产业布局，增强公司市场综合竞争能力，有利于实现公司在封装领域的发展战略。

  本次交易存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。

  本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，公司将按照《企业会计准则》及其解释对迈克光电报表进行合并。

  本次交易不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向也不构成实质影响。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议

  2、《深圳市迈克光电子科技有限公司之增资合作框架协议》

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日