证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人赵继增、主管会计工作负责人郭鑫及会计机构负责人(会计主管人员)郭鑫声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、应收票据：较年初降低34.64%，主要系报告期内票据支付金额较大所致。

  2、其他应收款：较年初增加35.64%，主要系报告期末单位往来款及业务借款增加所致。

  3、工程物资：报告期末金额为155.55万元，年初金额为51.76万元，增加200.54%，主要系报告期子公司项目建设购进工程物资金额较大所致。

  4、应付利息：报告期末金额为2.38万元，年初金额为574.95万元，较年初降低99.59%，主要系报告期内子公司清偿并购前不良贷款利息所致。

  5、管理费用：较去年同期增长54%，主要系报告期内加大研发投入所致。

  6、财务费用：较去年同期减少81.42%，主要系报告期内子公司银承保证金产生金额较大利息收入所致。

  7、资产减值损失：较去年同期增长45.15%，主要系报告期应收账款金额增加较大，提取的坏账准备金额增加所致。

  8、投资收益：较去年同期减少34%，主要系报告期内权益法核算子公司青岛斯迪尔及购买理财产品规模减小所致。

  9、营业外收入：本报告期金额529.84万元，去年同期112.20万元，增长372.23%，主要系报告期收到的政府补助增加所致。

  10、营业外支出：本报告期金额8.80万元，去年同期2.55万元，增长245.58%，主要系子公司债务重组损失增加所致。

  11、所得税费用：较去年同期减少55.53%，主要系报告期利润总额减少及递延所得税影响所致。

  12、购买商品、接受劳务支付的现金：较去年同期增长42.55%，主要系报告期购买商品、接受劳务支付的金额增加所致。

  13、支付给职工以及为职工支付的现金：较去年同期减少35.30%，主要系报告期接受劳务支付的金额增加所致。

  14、收回投资所收到现金：较去年同期减少40.56%，主要系报告期理财产品到期金额减少所致。

  15、取得投资收益收到的现金：较去年同期增长61.07%，主要系报告期内理财产品虽到期金额较上期减少，但到期产品为期限较长利率较高品种，对应利息收入较高所致。

  16、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本报告期为140万元，去年同期为2.1万元，主要系子公司处置固定资产金额较大所致。

  17、投资活动现金流入小计：较去年同期减少39.33%，主要系报告期理财产品到期金额减少所致。

  18、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：本报告期金额4458.10万元，去年同期334.88万元，同比增长1231.25%，主要系报告期子公司建设项目投入金额较大所致。

  19、投资活动产生的现金流量净额：报告期金额为-1,229.77万元，去年同期为 26,124.41万元，主要系报告期理财产品到期金额减少所致。

  20、取得借款收到的现金：本报告期金额6500万元，去年同期1000万元，同比增长550%，主要系报告期子公司取得银行贷款金额增加所致。

  21、收到其他与筹资活动有关的现金：本报告期金额为5,114.87万元,主要系开具银行承兑汇票保证金到期所致。

  22、筹资活动现金流入小计：本报告期金额11,614.87万元，去年同期1,237.02万元，同比增长838.94%，主要系取得银行贷款金额增加及开具银行承兑汇票保证金到期金额增加所致。

  23、偿还债务所支付的现金：本报告期金额7,331万元，去年同期3,190万元，同比增长129.81%，主要系子公司偿还银行贷款金额增加所致。

  24、分配股利、利润和偿付利息所支付的现金：本报告期金额702.68万元，去年同期176.80万元，同比增长297.45%，报告期内子公司清偿并购前不良贷款利息所致。

  25、支付其他与筹资活动有关的现金：本报告期金额为2,449.92万元，主要系存入银行承兑汇票保证金所致。

  26、筹资活动现金流出小计：本报告期金额10,483.60万元，去年同期3,366.80万元，同比增长211.38%，主要系偿还银行贷款本息金额较大及存入银行承兑汇票保证金所致。

  27、筹资活动产生的现金流量净额：本报告期金额1,131.27万元，去年同期-2,129.78万元，主要系报告期筹资活动现金流入金额较大所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  法定代表人：赵继增

  2015年4月28日

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-031

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日在公司会议室召开第三届董事会第十次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2015年4月23日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场出席会议的董事10名，以通讯方式出席会议的董事1名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：

  一、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》。

  《公司2015年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《公司2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、以6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

  公司拟与深圳前海众利投资管理有限公司（以下简称“众利投资”）及其他有限合伙人共同出资设立宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关核准结果为准；以下简称“并购基金”）。公司拟以自有资金出资600万元，占并购基金出资额的2.00%。本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  董事赵继增、赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰回避表决。

  《关于对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月29日

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-033

  北京利尔高温材料股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、公司拟以自有资金出资600万元，参与设立宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）。

  2、本次投资构成关联交易。

  3、本次对外投资利用并购基金开展并购整合，存在并购进度未及预期和并购后标的企业未能实现预期效益的风险。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现将相关内容公告如下：

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、公司拟与深圳前海众利投资管理有限公司（以下简称“众利投资”）及其他有限合伙人共同出资设立宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关核准结果为准；以下简称“并购基金”）。

  2、公司拟以自有资金出资600万元，占并购基金出资额的2.00%。

  本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司2015年4月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司董事赵继增、赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰回避表决。

  本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。

  二、关联关系及关联方介绍

  1、关联关系

  1）众利投资为并购基金的普通合伙人和执行事务合伙人，众利投资的股东赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰在本公司担任董事、高管职务，众利投资为公司的关联法人。

  2）公司董事长赵继增、董事兼总裁牛俊高、董事兼副总裁赵伟、董事兼副总裁赵世杰、董事兼副总裁汪正峰、副总裁兼董事会秘书张建超、财务总监郭鑫作为有限合伙人（LP）参与设立并购基金，以上人员为公司关联自然人。

  2、关联方介绍

  1）深圳前海众利投资管理有限公司

  法定代表人：赵伟

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：1000万元人民币

  经营范围：对外投资与资产管理、金融投资、基金投资与管理、发起和管理产业基金，开展投资及咨询业务。

  2）关联自然人介绍

  赵继增，男，中国国籍，近三年来担任公司董事长；

  赵伟，男，中国国籍，近三年来担任公司董事，2014年5月至今担任公司副总裁；

  牛俊高，男，中国国籍，近三年来担任公司董事，2015年1月至今担任公司总裁；

  赵世杰，男，中国国籍，近三年来担任公司董事兼副总裁；

  汪正峰，男，中国国籍，近三年来担任公司副总裁，2014年5月至今担任公司董事；

  张建超，男，中国国籍，近三年来担任公司副总裁兼董事会秘书；

  郭鑫，男，中国国籍，近三年来担任公司财务总监。

  三、投资标的的基本情况

  1、合伙企业基本情况

  （1）公司名称：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以企业注册登记机关核准结果为准）

  （2）注册地址：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1525室

  （3）公司性质：有限合伙企业。

  （4）注册资本：叁亿元人民币

  （5）经营范围：对除房地产开发企业以外的非上市企业进行股权投资，并提供相关咨询等增值服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

  2、并购基金的出资人及出资构成

  （1）普通合伙人：深圳前海众利投资管理有限公司，出资300万元。

  （2）有限合伙人：公司作为有限合伙人，出资600万元；其他有限合伙人，出资29100万元。

  （3）股权结构

  ■

  3、并购基金的投资原则

  （1）并购基金的投资领域包括耐火材料相关领域、公司主营业务相关领域及能源、环保等领域，投资对象首选符合公司的发展战略和并购投资方向的未上市企业。

  （2）并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。

  4、基金的投资与决策

  并购基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由7人组成，投资决策委员会成员应当至少包括投资或业务、财务、法律方面的专业人士和一名公司的委派代表，本公司委派代表在参加投资决策委员会表决时，对项目的投资决策具有一票否决权。

  5、投资项目的退出

  （1）并购基金投资标的项目时，应设定投资项目的发展目标，投资后达到目标时，应在适当的时间内退出。

  （2）并购基金投资并购的标的项目，未来优先由公司进行收购，具体事宜由并购基金与公司按上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。

  四、投资的目的和对公司的影响

  1、本次投资将搭建公司实施产业整合的平台，充分利用外部资金，放大公司现有投资规模，围绕公司的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，推动该并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的标的企业，通过并购整合与并购重组等方式，提高和巩固公司的行业地位，打造公司增长的新引擎。

  2、本次投资将充分发挥各方优势，利用众利投资在产业投资、创业投资方面的专业能力，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，规避公司兼并整合的风险。

  3、此次采取与管理团队和公司核心业务骨干共同投资设立并购基金的模式，将通过建立事业共同体，有利于激励核心业务骨干，有利于保持公司业务团队的稳定性，为公司的持续稳定发展提供保障。

  4、本次对外投资的资金为公司自有资金，未直接或间接使用闲置募集资金，也不涉及对外融资，没有直接融资成本，不会直接影响公司期间费用，因此，本次投资对投资期内公司现有主营业务及相关营业利润不会产生较大影响。

  五、年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止该公告披露日，公司与众利投资、赵继增、赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰、张建超和郭鑫等关联方未发生关联交易。

  六、本次对外投资暨关联交易协议签署情况

  公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》后，公司将与相关方签署《宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

  七、独立董事意见

  公司拟以自有资金出资600万元参与设立宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关核准结果为准；以下简称“并购基金”），符合公司发展战略，通过搭建公司实施产业整合的平台提高和巩固公司的行业地位，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展；本次投资有利于激励核心业务骨干，有利于保持公司业务团队的稳定性，为公司的持续稳定发展提供保障。

  本次对外投资的资金为公司自有资金，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  因此我们同意公司以自有资金出资600万元参与设立并购基金。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议

  2、《宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-032

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日在公司会议室召开第三届监事会第八次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2015年4月23日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《公司2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

  《关于对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司监事会

  2015年4月29日