证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、现场会议召开日期和时间：2015年4月28日下午2:00；

  2、网络投票时间：2015年4月27日-4月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日下午3:00-4月28日下午3:00。

  3、股权登记日：2015年4月21日

  4、召开地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

  5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合

  6、召集人：公司董事会

  7、主持人：公司董事长肖临骏先生

  8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共16人，代表股份347,482,252股，占公司总股份666,961,416股的52.0993%。

  ①参加本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共7人，代表股份346,992,552股，占公司总股份666,961,416股的52.0259%；

  ②参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共9人，代表股份489,700股，占公司总股份666,961,416股的0.0734%；

  ③参加投票的中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计13人（其中参加现场投票的4人，参加网络投票的9人），代表有表决权的股份数13,061,192股，占公司总股份666,961,416股的1.9583%。

  ④参加会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表3人，合计持有有表决权股份334,421,060股；非关联股东及股东代表13人，合计持有有表决权股份13,061,192股。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议并表决通过了如下议案：

  （一）审议通过了第七届董事会第二十七次会议通过的《公司2014年年度报告及其摘要》。表决结果:347,035,452股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8714%），60,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0173%），386,800股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1113%）。

  （二）审议通过了第七届董事会第二十七次会议通过的《公司2014年度财务决算报告》。表决结果: 347,035,452股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8714%），30,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0086%），416,800股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1199%）。

  2014年公司实现营业收入622,624万元（币种除特殊说明外均为人民币），同比增长0.03%；实现利润总额68,338万元，同比减少7.77%；实现归属于上市公司所有者净利润49,250万元，同比增长5.45%。

  （三）审议通过了第七届董事会第二十七次会议通过的《公司2014年度利润分配预案》。表决结果:347,035,452股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8714%），446,800股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1286%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果；12,614,392股同意（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.5792%，446,800股反对（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.4208%），0股弃权（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现的合并归属上市公司净利润492,499,999.87元，母公司净利润492,743,434.46元，提取10%法定盈余公积金49,274,343.45元，加上年初未分配利润377,517,502.70元，减去2014年已实施的2013年度分配利润133,392,283.2元，2014年末母公司累计可供分配利润687,594,310.51元。股东大会同意公司以 2014 年末公司总股本 666,961,416 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本次合计分配现金 66,696,141.6 元。

  （四）审议通过了第七届董事会第二十七次会议通过的《公司2014年度董事会工作报告》。表决结果:347,035,452股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8714%），30,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0086%），416,800股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1199%）。

  （五）审议通过了第七届董事会第二十七次会议通过的《关于公司2014年度关联交易事项的议案》。表决结果:12,614,392股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.5792%），60,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.4594%），386,800股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的2.9614%）。参与该项议案投票表决的均为中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，股东大会确认2014年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生情况为：2014年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币58,860万元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币142,121万元。

  公司在2014年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会和股东大会审议通过，包括：公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》，受托提供龙华九方中心的前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，关联交易总金额预计为人民币910万元；公司将下属2家控股企业和3家参股企业的持有股权转让给深圳中航城发展有限公司，具体包括：中航建筑工程有限公司51%股权（转让价格为6,656万元）、深圳中航幕墙工程有限公司100%股权（转让价格为9,077万元）、南京中航工业科技城发展有限公司19%股权（转让价格为22,420万元）、江西中航国际洪都投资有限公司15%股权（转让价格为3,370万元）及中航里城有限公司30%股权（转让价格为34,841万元），转让价格合计为人民币76,364万元；公司向深圳中航借款，最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付利息最高不超过人民币2亿元；公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币伍仟万元整，期限不超过1年，借款利息不超过人民币360万元整；公司向中航国际借款，最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付利息不超过人民币1.5亿元；公司通过中国农业银行深圳中心区支行向肇庆市矿冶工业有限公司借款不超过人民币贰亿柒仟万元整，期限不超过1年，借款利息不超过人民币2,000万元整；公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款人民币拾亿元整，期限1年，借款利息预计不超过人民币8,000万元。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （六）审议通过了第七届董事会第二十七次会议通过的《关于公司2015年日常关联交易预计发生额的议案》。表决结果:12,614,392股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.5792%），30,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.2297%），416,800股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的3.1911%）。参与该项议案投票表决的均为中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，股东大会同意2015年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：2015年新增持续性关联交易合同金额总计约人民币168,494万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币181,934万元。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （七）审议通过了第七届监事会第九次会议通过的《公司2014年度监事会工作报告》。表决结果:347,035,452股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8714%），30,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0086%），416,800股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1199%）。

  （八）审议通过了第七届董事会第二十八次会议通过的《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。表决结果:347,035,452股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8714%），30,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0086%），416,800股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1199%）。

  股东大会同意公司全资子公司九江中航城地产开发有限公司向九江银行股份有限公司申请借款不超过人民币6亿元整，期限两年，以九江中航城地产开发有限有限公司合法拥有的土地使用权(或土地使用权及在建工程)提供抵押，并由公司提供连带责任担保。

  （九）会议还听取了《独立董事2014年度述职报告》。

  五、律师出具的法律意见书

  广东信达律师事务所饶春博律师、蒋丹湄律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

  3、本次股东大会全套会议资料。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十八日