证券时报多媒体数字报

  证券代码：000598 证券简称：兴蓉投资 公告编号：2015-21

  成都市兴蓉投资股份有限公司关于

  与成都天保重型装备股份有限公司

  签署战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市兴蓉投资股份有限公司(以下简称"公司"或"甲方")于2015年4月28日与成都天保重型装备股份有限公司（以下简称"天保重装"或"乙方"）签署了《战略合作协议》，现将有关事项公告如下：

  一、概述

  为完善和延伸公司与天保重装的环保节能产业链，实现强强联合、优势互补、合作共赢的目标，双方签署《战略合作协议》，建立了长期、全面、深度的战略合作关系。

  二、合作方基本情况

  成都天保重型装备股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码300362。天保重装自2001年创立以来，一直致力于环保节能及清洁能源设备的研发、生产及服务，并集中优势资源重点向市场推广节能环保设备与水电设备。是"四川省重大技术装备制造产业"的重点企业，"四川省重大技术装备创新研制项目"、"四川省战略性新兴产业发展项目"的承接企业，是我国西南地区研发实力雄厚、技术装备水平领先的大型装备制造企业。

  三、《战略合作协议》主要内容

  （一）战略合作目的和合作原则

  合作目的：发挥各自优势，完善和延伸甲乙双方的环保节能产业链，促进甲乙双方在环保节能产业、环保节能市场的跨越式发展，实现双方优势互补，建立稳定长期的合作关系。

  合作原则：平等自愿、优势互补、协调分工、共促发展、合作共赢

  （二）战略合作方式及目标

  合作方式：

  依托甲方的资金、市场、管理、运营、品牌优势，乙方在环保节能装备方面的核心技术和设备制造能力、维修改造能力优势，甲乙双方通过战略合作共同开拓国内外环保节能装备产业市场。

  在战略合作初期，双方通过出资依法设立合资公司，先期重点从事供水、污水污泥及固废处理等相关先进环保节能技术及设备的集成和市场拓展。合资公司作为技术和高端环保节能装备的集成实施平台，有权在存续期间经授权无偿使用乙方现有的专利和专有技术，主要开展环保节能装备项目的设计、技术集成、制造、成套设备供应、维修、改造和安装业务。成立合资公司具体事宜另行签订协议予以明确。

  合作目标：

  进行实体经济合作，开展环保节能技术装备引进、技术集成、技术制造，通过技术引进、消化、应用、延伸到市场全面的推广。

  甲乙双方通过战略合作实现在环保节能产业、环保节能市场的跨越式发展。

  （三）战略合作范围

  1、依托甲方的资本、市场及运营管理优势和乙方在环保节能装备方面的核心技术和设备制造能力、维修改造能力优势，甲乙双方互认对方为给排水及污泥处置等水务、环保领域的项目合作伙伴，共同开展先进环保技术及装备的引进、消化、制造及环境服务。在符合法律、法规规定及市场原则的前提下，同等条件下甲方优先考虑合资公司向其提供环保节能技术装备的制造集成、设备改造维修、环境治理等服务，合资公司应确保质量、进度和优质售后技术服务等。

  2、双方在合作过程中，当其中一方需要另一方支持时，另一方应给予积极响应，有关支持的具体事宜由双方视项目的实际状况协商确定。

  3、双方应通过合作积极宣传对方信息，实现广泛意义上的知名度提升，积极谋求市场覆盖，扩大市场份额，加大对给排水项目、污水污泥处置项目等市场的共同开拓力度，为双方更广泛的合作提供便利条件。

  （四）战略合作运行机制

  为便于管理，明确各自的责任权利，双方同意建立沟通机制，定期通报各自最新的动态情况，共同研究确定重大战略合作事项。

  1、双方一致同意建立联席沟通制度，讨论、决定年度合作计划及重大合作事项，听取合作进展情况汇报，检查、监督合作项目的落实情况，协调、处理合作过程中的重大问题。

  2、联席沟通制度由双方各自企业指派的专人（或部门）负责对接；也可成立"联席工作小组"，由双方各派有关领导及职能部门负责人组成。有关问题，通过召开协调（调度）会议沟通解决。

  3、双方高层和工作团队建立定期会晤机制，在技术引进及创新应用、设备生产制造及运用、项目开发、项目运营等方面及时沟通，取长补短。

  四、对公司的影响

  本次战略合作协议的签署，有利于完善和延伸公司环保业务产业链，提升公司环保业务核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

  五、其他

  上述合作内容仅为《战略合作协议》，此外双方签署了《合作框架协议》，详见同日披露的《关于与成都天保重型装备股份有限公司签署合作框架协议的公告》（公告编号：2015-22），公司将根据上述事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  战略合作协议

  特此公告。

  成都市兴蓉投资股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：000598 证券简称：兴蓉投资 公告编号：2015-22

  成都市兴蓉投资股份有限公司关于

  与成都天保重型装备股份有限公司

  签署合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市兴蓉投资股份有限公司(以下简称"公司"或"甲方")于2015年4月28日与成都天保重型装备股份有限公司（以下简称"天保重装"或"乙方"）签署了《合作框架协议》，现将有关事项公告如下：

  一、概述

  为完善和延伸公司与天保重装的环保产业链，实现合作共赢，双方签署《合作框架协议》，决定成立合资公司合作开展高端节能环保产业装备制造业务。公司为合资公司的绝对控股股东，持股比例51%；天保重装持股比例49%。合资公司注册资本为人民币5,000万元（伍仟万元整），由双方按持股比例以货币资金出资。

  二、合作方基本情况

  成都天保重型装备股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码300362。天保重装自2001年创立以来，一直致力于环保节能及清洁能源设备的研发、生产及服务，并集中优势资源重点向市场推广节能环保设备与水电设备。是"四川省重大技术装备制造产业"的重点企业，"四川省重大技术装备创新研制项目"、"四川省战略性新兴产业发展项目"的承接企业，是我国西南地区研发实力雄厚、技术装备水平领先的大型装备制造企业。

  三、《合作框架协议》主要内容

  （一）合作目的、原则和模式

  1、为发挥各自优势，完善和延伸甲乙双方的环保产业链，促进甲乙双方在环保产业、环保市场的跨越式发展，双方就开拓高端节能环保装备产业事宜成立合资公司展开合作，以实现双方优势互补，建立长期稳定的战略合作关系。

  2、按照"平等自愿、优势互补、协调分工、共促发展、合作共赢"的原则，甲乙双方展开合作，共同推进高端节能环保装备产业的发展，着眼于发展循环经济和顺应产业转型升级的大趋势。

  3、依托甲方的资金、市场、运营管理和品牌优势，以及乙方在环保节能装备方面的核心技术和设备制造能力、维修改造能力优势，甲乙双方共同出资依法设立合资公司，以合资公司为实施平台，主要从事高端节能环保装备的研发、设计、制造、技术集成、销售、维护与市场拓展等。

  4、合资公司名称、住所及经营期限如下：

  名称：成都兴蓉兴天节能环保装备有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核定的名称为准）

  住所：高新区或天府新区（以落实优惠政策后正式注册地为准）

  经营期限：自成立之日起25年

  5、甲方为合资公司的绝对控股股东，持股比例51%；乙方持股比例49%。合资公司注册资本为人民币5,000万元（伍仟万元整），由甲乙双方按持股比例以货币资金出资。后续若有其他有意向企业参股，将稀释乙方在合资公司的股份，以保证甲方对合资公司的绝对控股地位。

  6、合资公司成立后，有权在存续期间经授权无偿使用乙方现有的环保节能专利和专有技术（详见本协议附件一），开展环保节能项目的研发、设计、技术集成、制造、成套设备供应、维修、改造和安装业务。合资公司成立后，乙方应向合资公司出具上述专利和专有技术的无偿使用授权文件。

  合资公司成立后，创新研发形成的知识产权归合资公司所有。双方应与合资公司签订《专利技术使用协议》，以约定相关权利义务。

  7、合资公司实行轻资产运行，注重高端节能环保技术装备研发和系统集成，建立完善的技术质量和服务控制体系，生产制造通过授权方式授予相关方进行，以避免固定资产和臃肿人员给合资公司带来过大的运行压力。

  （二）合资公司盈利模式

  1、在甲方已投资及未来投资区域，包括不限于大成都市市域范围、四川巴中、甘肃兰州、宁夏银川、陕西西安、广东深圳、海南（下称"优势区域"）范围内的环保节能装备业务，双方应当在符合合资公司经营范围、国家政策法律法规允许以及符合市场原则的前提下，优先由合资公司实施；但协议签订前各方已经存在或已签订协议之业态（详见本协议附件二）不在之列。

  对于优势区域外的业务，若由合资公司直接实施会对甲乙双方中的任一方产生任何实质性不利影响，则双方将通过友好协商避免该等不利影响。

  2、甲乙双方均应积极支持合资公司利用乙方专利及专有技术，利用合资公司自有品牌，依托甲方应用市场，努力开拓外部市场，实现技术装备品牌化。

  3、合资公司的盈利模式包括但不限于：

  （1）提供节能环保项目的技术方案、咨询服务；制造、销售高端节能环保装备等；实施环保节能项目。

  （2）形成有竞争优势的设备保障服务能力，积极向市场提供全方位的设备保障服务。

  （3）引进国际国内成熟、领先的环保、节能技术装备，进行消化吸收和再创新，并有效应用到装备制造和市场拓展中。

  4、合资公司初步发展规划（三步走战略）如下：

  （1）以单体设备制造、销售和设备维修维护为主，树立品牌形象；

  （2）随着能力的提升、市场的开拓和品牌的推广，逐步建立起单元体设备、设施的研发、制造、销售和维修能力；

  （3）合资公司利用甲乙双方的品牌、技术、市场等优势，积极拓展环保、节能工程的咨询及技术服务，并提供高端节能环保产品的专用设备制造、维修、成套设备、环境治理等综合性服务，形成区域环保装备产业链群，带动区域经济的发展。

  （三）合资公司治理结构设置

  1、合资公司按照《公司法》等有关规定，设置股东会、董事会、监事会和经理层。生产经营管理工作实行董事会领导下的总经理负责制。其中：

  董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名2名，由合资公司股东会选举通过。董事会设董事长1人，由甲方提名的董事担任，经董事会过半数董事选举产生；董事长为合资公司法定代表人。

  监事会由3名监事组成，甲乙双方各提名1名，由合资公司股东会选举通过；职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会主席由乙方提名的监事担任，经监事会过半数监事选举产生。

  总经理由乙方推荐、董事会聘任；经营管理团队成员由总经理提名、董事会聘任。

  常务副总、副总经理兼财务负责人由甲方推荐、总经理提名，由董事会聘任。

  后续若有其他有意向企业参股，治理结构发生调整，应保证甲方在董事会中3/5的席位。

  2、合资公司应制定符合实际、切实可行的公司章程，进一步完善公司治理结构，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责和权限，建立现代企业运营管理制度。

  （四）甲方的义务

  甲方保证在本次合作中履行如下义务：

  1.协助合资公司设立；

  2.协助合资公司进行必要的项目融资；

  3.甲方现有以及未来获得的自来水项目、污水项目、垃圾焚烧项目的装备采购、技术集成、设备维护等节能环保项目工作，在符合合资公司经营范围以及国家政策法律法规允许的前提下，按市场原则优先由合资公司实施；

  4.积极支持合资公司立足四川，并在全国范围内拓展业务，承诺对合资公司项目予以必要的支持；

  5.向合资公司提供其他必要的支持和协助。

  （五）乙方的义务

  乙方保证在本次合作中履行如下义务：

  1.协助合资公司设立；

  2.协助合资公司进行必要的项目融资；

  3.乙方承诺向合资公司提供的产品和服务的价格，使合资公司业务开展中具有市场竞争优势。

  4.承诺积极扶持合资公司利用专利或专有技术进行全国性业务拓展，在合资优势区域内，承诺自身及关联企业不在该地域以任何方式与合资公司产生业务竞争；其中，乙方及其关联企业在指定区域内已存在的业务，乙方承诺仅在既有的规模及范围内经营，不与合资公司产生新的竞争；

  5.保证对其许可给合资公司使用的专利及专有技术的合法有效性；如因该等专利及专有技术的使用涉及第三人追索导致合资公司受损，由技术授权方承担；

  6.向合资公司的产品和服务优先提供生产制造能力的保障，并保证其提供的产品和服务符合合资公司技术质量体系控制要求；

  7.协助合资公司培养优秀的销售团队，积极协调合资公司产品和服务共享现有销售渠道和客户市场，努力协助合资公司共同开发外部市场

  8.向合资公司提供其他必要的支持和协助。

  四、对公司的影响

  本次合作框架协议的签署，有利于完善和延伸公司环保业务产业链，提升公司环保业务核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

  五、其他

  公司将根据上述事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  合作框架协议。

  特此公告。

  成都市兴蓉投资股份有限公司董事会

  2015年4月28日