证券时报多媒体数字报

  （上接B244版）

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江卫星石化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2012年1月12日分别与中国民生银行股份有限公司嘉兴市分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴市分行和中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行签订了《募集资金三方监管协议》。由于此次募投项目颜料中间体生产技术优化技改项目由子公司浙江友联化学工业有限公司（以下简称友联化学公司）实施，项目实施地在嘉兴市大桥镇步焦公路西侧、江南路南侧，因此，友联化学公司、中信银行股份有限公司嘉兴分行及保荐机构国信证券股份有限公司又于2012年2月17日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，公司募集资金专户无余额，公司已办理了募集资金专户注销手续，其附属的定期存款账户和七天通知存款账户亦自动核销。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2．本期无超额募集资金的使用。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、其他说明

  公司“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”已于2014年11月实施投产，项目节余募集资金金额为11,196.58万元（不包含利息收入402.43万元）。经2014年3月31日公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司已将节余募集资金及利息收入共计10,210.94万元永久性补充流动资金。

  公司募集资金投资项目全部完成时，募集资金账户余额1,388.07万元，本着股东利益最大化的原则，公司将节余募集资金用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见等程序。

  特此公告。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江卫星石化股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十九日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：浙江卫星石化股份有限公司 单位：人民币万元

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  ■

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2015-16

  浙江卫星石化股份有限公司关于

  终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2015年【】月【根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，董事会决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股6.65元的价格回购并注销24名激励对象已授予的限制性股票508.70万股。现将有关事项说明如下：

  一、公司股权激励计划简述

  2014年9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

  （一）标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

  （二）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

  （三）激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计24人，包括中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

  ■

  （四）激励计划有效期：本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 5 年。

  （五）对限制性股票锁定期安排的说明：

  1、激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

  2、激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。

  （六）限制性股票的授予数量及授予价格：公司授予激励对象首次限制性股票的价格为6.65元/股。

  （七） 解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  3、本计划在2014—2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

  首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：

  ■

  上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。

  由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  4、根据公司现有考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

  5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  二、已履行的相关审批程序

  （一）2014年6月20日，公司第二届董事会第七次会议审议并通过《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  （二）2014年7月29日，公司获悉报送的首期限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。

  （三）2014年9月4日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》。

  （四）2014年9月26日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议并通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定；监事会对本次限制性股票激励对象授予名单及相关授予事项发表了核查意见。

  （五）2015年4月27日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，依据公司2014年度经营情况，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现，公司董事会决定终止实施股权激励计划并回购注销全部限制性股票。

  三、本次回购注销的原因及回购注销相关事项

  依据公司2014年度经营情况，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现，为此公司拟终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销24名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票508.7万股，回购价格为6.65元/股。

  预留部分的限制性股票全部作废。

  四、对公司业绩的影响

  本次限制性股票回购注销的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、后续措施

  本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再重新提出股权激励计划。

  六、独立董事意见

  依据公司2014年度经营情况，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现。董事会经公司2014年第二次临时股东大会授权，终止目前正在实施的股权激励计划并回购注销全部限制性股票。因此，董事会在权限范围内终止实施限制性股票激励计划并且回购注销已授予的全部限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律法规的相关规定。

  七、监事会意见

  依据公司2014年度经营情况，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现，监事会同意公司终止目前正在实施的股权激励计划。监事会对本次回购注销所涉及的24名激励对象及其所持限制性股票数量全部予以核实确认。

  八、律师法律意见书的结论意见

  上海市瑛明律师事务所就该事项出具了《关于浙江卫星石化股份有限公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见书》，认为公司终止实施本次激励计划的原因、已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录9号》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；卫星石化还需按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定依法履行信息披露义务、办理限制性股票的回购注销手续及就公司注册资本减少履行相关的法定程序。

  该法律意见书具体内容于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第十二次会议决议。

  2、第二届监事会第十一次会议决议。

  3、独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见。

  4、法律意见书。

  特此公告。

  浙江卫星石化股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2015-014

  浙江卫星石化股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，该议案经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。现根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，将具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  根据测试结果，本次计提资产减值准备的资产主要为存货、坏账，计提减值准备金额为10,333.17万元，其中计提存货减值准备10,035.65万元，计提坏账准备297.52万元。

  二、本次计提资产减值的具体说明

  （一）资产减值准备计提情况：

  1、坏账准备计提依据、方法和原因说明

  本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

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  原因：采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项的余额及账龄发生变化，存在对方客户无力偿还的单项金额不重大但需单项计提坏账准备的应收账款。

  2、存货跌价准备计提依据、方法和原因说明

  资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

  存货可变现净值的确定依据：（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；（3）持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

  本期末，公司对存货情况进行清查后，需计提存货跌价准备，并计入当期损益。

  原因：国际原油价格在2014年第4季度大幅下跌，促使公司产品（丙烯酸及酯）市场价不断走低，在第4季度，丙烯酸及酯等产品毛利率均出现负数，公司存货存在减值迹象，经测算存货账面价值高于可变现净值。

  （二）本次计提资产减值准备的数额

  本次计提存货跌价准备总额10,035.65万元，本次计提应收账款坏账准备的总额为85.23万元，本次计提其他应收款坏账准备的总额为212.29万元，分别占公司2013年度经审计归属于上市公司股东净利润的308.27%、2.62%和6.52%。

  单位：人民币万元

  ■

  三、本次计提减值准备对公司的影响

  公司本次计提资产减值准备10,333.17万元，相应减少了公司2014年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。本次计提资产减值准备的金额是公司财务部门的初步核算数据，具体减值以2014年度经审计的财务报告为准。

  四、审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明

  公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截止2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

  五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

  经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的制定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2014年度财务报表能更加公允地反映公司截止20014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司第二届董事会第十二次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》。

  六、监事会意见

  公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映截止2014年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十二次会议决议；

  2、审计委员会关于计提资产减值准备的专项说明；

  3、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见；

  4、第二届监事事会第十一次会议决议

  特此公告。

  浙江卫星石化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2015-15

  浙江卫星石化股份有限公司关于举行2014年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2015年5月9日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会。本次说明会将欧诺个网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  公司董事长杨卫东先生、总裁马国林先生、财务总监王满英女士、董事会秘书沈晓炜先生及公司独立董事将出席本次说明会，并在网上与投资者进行沟通（如有特殊情况，参与人员相应调整）。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江卫星石化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2015-012

  浙江卫星石化股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知已于2015年4月16日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会会议于2015年4月27日在公司会议室以现场会议方式召开，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。

  本次会议由公司董事长杨卫东先生主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

  1. 审议通过了关于《〈浙江卫星石化股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的议案》；

  具体内容详见公司《2014年年度报告》，公司独立董事孔冬先生、彭朝晖女士、陈树大先生向董事会提交了《浙江卫星石化股份有限公司2014年独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。《浙江卫星石化股份有限公司2014年独立董事述职报告》全文详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2. 审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2014年度总裁工作报告〉的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  3. 审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2014年度财务决算报告〉的议案》；

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  4. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司2014年年度报告及摘要的议案》；

  公司2014年度报告及摘要详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  5. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司2014年度利润不分配的议案》；

  2014年末，公司（母公司）可供分配利润101,087.16万元，而2014年单一年度实现的可供分配的实际利润仅为8,625.75万元。考虑公司平湖基地新建项目投产及嘉兴基地高吸水性树脂进入市场扩大销售阶段，2015年业务将进入快速发展期并对流动资金需求增加，因此，公司2014年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  6. 审议通过了《〈浙江卫星石化股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了天健审【2015】3910号《募集资金年度存放于管理鉴证报告》。公司独立董事、保荐机构分别发表了各自意见，具体内容详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cinifo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  7. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司监事会、独立董事分别对2014年度内部控制自我评价报告发表了各自意见，具体内容详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cinifo.com.cn）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  8. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司续聘会计师事务所的议案》。

  经公司董事会审计委员会审议通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务审计机构。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  9. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司增加经营范围及相应修订公司章程的议案》。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  10. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司计提资产减值准备的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  11. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司对全资子公司增资的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  12. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  13. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司2015年一季度报告及摘要的议案》

  公司2015年一季度报告及摘要详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  14. 审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

  公司将于2015年5月20日在公司会议室召开2014年度股东大会。关于召开2014年度股东大会的通知，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与《证券时报》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  三、备查文件

  2. 《浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

  3. 《浙江卫星石化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

  特此公告。

  浙江卫星石化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2015-17

  浙江卫星石化股份有限公司

  2014年度内部控制评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  致：浙江卫星石化股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对你公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司、浙江友联化学工业有限公司、 浙江卫星化学品运输有限公司、嘉兴九通物流有限公司、浙江卫星能源有限公司 和平湖石化有限责任公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产 总额的 100 %，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100 %；纳入 评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、 资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、全面预算、 合同管理、内部信息传递、信息系统和子公司管控等内容；重点关注的高风险领 域主要包括：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、项目建设、安全环保、 担保业务、合同管理。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度和评价办法组织 开展内部控制评价工作，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止 2013 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1.财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  从定量的标准看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金 额小于上年税前利润的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过 1%小于 3%认定为重要缺陷；如果超过 3%则认定为重大缺陷。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

  A.缺陷涉及高级管理人员舞弊；

  B.缺陷表明未设立内部控制监督机构或内部控制监督机构未履行其职责；

  C.财务报告存在定量标准认定的重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报。

  具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

  A.财务报告存在定量标准认定的重要错报，而对应的控制活动未能识别该错报；

  B.缺陷虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起董事会和管理 层重视的错报。 重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  从定量的标准看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于上年税前利润的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过 1%小于 3%认定为重 要缺陷；如果超过 3%则认定为重大缺陷。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

  A.缺乏民主决策程序、决策程序不科学，给公司造成重大财产损失；

  B.严重违反国家法律、法规；

  C.关键管理人员或重要人才大量流失；

  D.媒体负面新闻频现；

  E.内部控制评价的重大缺陷未得到整改。

  具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

  A.公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该损失；

  B.财产损失虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。

  重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大 缺陷、重要缺陷）。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控 制重大缺陷、重要缺陷）。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  报告期，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控 制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

  董事长（已经董事会授权） ： 杨卫东

  浙江卫星石化股份有限公司

  二○一五年四月二十九日