证券时报多媒体数字报

  （上接B230版）

  邮政编码：100190

  2、会议费用情况

  本次现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

  六、 备查文件

  《东华软件股份公司第五届董事会第十九次会议决议》

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  2015年4月29日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席东华软件股份公司2014年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

  ■

  注：1、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人证券账号： 委托人持股数量：

  受托人： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-041

  东华软件股份公司

  2014年募集资金存放

  与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，将公司2014年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）公开发行可转换公司债券

  经中国证券监督委员会《关于核准东华软件股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2013]845号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券。截止2013年8月1日止，公司发行可转换公司债券募集资金为人民币1,000,000,000元，扣除承销佣金及保荐佣金、发行登记费等发行费用合计人民币23,600,000元后，实际收到资金净额为人民币976,400,000元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入公司开立的募集资金账户中。上述资金到位情况业经原北京兴华会计师事务所有限责任公司[现更名为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）][2013]京会兴验字第03010416号《验资报告》验证。

  公司在中国建设银行北京北环支行、宁夏黄河农村商业银行红花支行、民生银行北京中关村支行、大连银行北京分行海淀支行、广发银行北京奥运村支行、北京银行友谊支行分别开设了募集资金专户。2014年公司累计使用募集资金27,959.96万元，已累计使用募集资金总额为65,167.87万元，截至2014年12月31日，尚有8,350万元闲置募集资金补充公司流动资金未归还(具体说明详见“附表1：募集资金使用情况对照表”中“用闲置募集资金补充公司流动资金”部分)。截止2014年12月31日募集资金余额为24,122.13万元，募集资金专用账户利息收入扣手续费净额共计1,246.24万元，募集资金专户余额合计为25,368.37万元。

  截止2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  （二）非公开发行股票募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]343号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）采用非公开发行的方式向北京华创智业投资有限公司等6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票10,712,789股，发行价格为18.14元/股，募集配套资金总额为194,329,992.46元，扣除相关发行费用11,150,000元，募集资金净额183,179,992.46元，由主承销商华泰联合于2014年6月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了（[2014]京会兴验字第03010017号）《验资报告》。

  截至2014年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  本次非公开发行股票实际募集资金净额183,179,992.46元中，174,900,000.00元用于支付收购北京威锐达测控系统有限公司的现金对价部分，已于2014年7月4日汇入北京威锐达测控系统有限公司账户；其中7,929,992.46元用于补充上市公司流动资金，该笔款项已于2014年7月根据公司资金需求对外支付；自2014年6月19日起至2014年12月31日止，共收账户利息109,333.84元；另在2014年11月3日收到刘志华股权激励款696,436元，该笔款项已于2015年3月转出。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《东华软件股份公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用情况进行监督。

  （一）公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

  根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2013年8月与华泰联合证券有限责任公司及中国建设银行北京北环支行、宁夏黄河农村商业银行红花支行、民生银行北京中关村支行、大连银行北京分行海淀支行、广发银行北京奥运村支行、北京银行友谊支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）非公开发行股票募集资金管理情况

  根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2013年7月17日与华泰联合证券有限责任公司及中国民生银行北京中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  截至2014年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币65,167.87万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）公开发行可转换公司债券变更情况

  截至2014年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金项目未发生变更情况。

  （二）非公开发行股票募集资金项目变更情况

  截至2014年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金项目未发生变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  东华软件股份公司董事会

  2015年4月27日

  附表1：募集资金使用情况对照表 金额单位：万元

  ■

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-042

  东华软件股份公司

  关于发行股份购买资产

  2014年度盈利实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、发行股份购买资产2014年度盈利预测的基本情况

  2014 年4 月2 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 343号《关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发人民币普通股（A 股）14,502,479.00股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的重大资产重组方案。经2014年5月5日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度权益分派方案为：以公司权益分派登记日5月30日的公司股本为股份基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据2013年度利润分配方案情况，本次向北京威锐达测控系统有限公司股东发行股份的价格调整为13.97元/股，股份发行数量相应调整为29,212,592股。

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2013）京会兴核字第03010003号《盈利预测审核报告》，预计2014年威锐达将实现营业收入113,186.67万元，实现净利润6,248.82万元。

  二、 威锐达的业绩承诺

  在本次发行股份购买资产中，自然人黄麟雏、侯丹军等18 名自然人承诺：

  2013 年、2014 年、2015 年及2016 年，北京威锐达测控系统有限公司的扣除非经常损益的净利润分别不低于5,300、6,360、7,632和8,777万元。如若没有完成，交易对方将通过股份和现金进行补偿。

  三、威锐达2014年度业绩实现情况

  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第03010056号《审计报告》，北京威锐达测控系统有限公司2014年度实现净利润6,395.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,395.84 万元。业绩实现情况列示如下：

  ■

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-043

  东华软件股份公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称"公司"）2014年年度报告全文及摘要已于2015年4月29日正式披露，详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司将于2015年5月7日下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长薛向东先生，总经理吕波先生，独立董事范玉顺先生，董事会秘书杨健先生，财务总监叶莉女士，欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-044

  东华软件股份公司

  关于使用闲置自有资金

  购买银行理财产品公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称：“公司”）于2015年4月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金不超过10,000万元（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行理财产品。并授权公司管理层办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次委托理财属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、委托理财概述

  1、投资目的

  为进一步提高公司现有资金使用效率，降低财务费用，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，使用自有闲置资金进行委托理财，提高公司现金资产的收益。

  2、理财产品品种

  为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高，流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等）。

  3、决议有效期

  自公司董事会决议通过之日起一年以内。

  4、投资额度

  公司及控股子公司使用闲置自有资金最高额不超过10,000万元（含），在该额度内资金可以滚动使用。

  5、投资品种和期限

  购买安全性高，流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》规定的风险投资品种；投资产品的期限不超过12个月。

  6、委托理财的要求

  公司在对2015年资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

  二、对公司日常经营的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买低风险的短期理财产品，能够获得一定的投资收益，提高资金管理使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险分析

  1、投资固定收益类或承诺保本类银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益会受到市场波动的影响；

  2、存在相关工作人员的操作和道德风险。

  （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司制定了《委托理财管理制度》，对理财的实施、核算、风险控制、信息披露等方面做了详细规定，能够有效的防范风险、保证资金安全。

  （2）以上额度内资金只能购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内的银行理财产品。

  （3）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

  四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

  ■

  五、独立董事意见

  本次公司使用闲置自有资金购买银行理财产品事项的决策程序符合有关法律法规的相关规定。在保障资金安全前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  因此，同意公司董事会关于使用闲置自有资金购买银行理财产品事项的决定。

  六、监事会意见

  同意公司及控股子公司拟使用闲置自有资金不超过10,000万元（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行理财产品，使用期限自公司董事会决议通过之日起一年以内有效。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十九次会议决议

  2、第五届监事会第十次会议决议

  3、独立董事关于公司2014年相关事项的独立意见。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-046

  东华软件股份公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  东华软件股份公司（以下简称 “公司”）拟以自筹资金出资5,000万元对外投资设立合力东华（北京）科技有限公司（以下简称“合力东华”）。

  2、 董事会审议情况

  公司第五届董事会第十九次会议于2015年4月27日上午9:30在公司会议室召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立合力东华（北京）科技有限公司的议案》，同意公司以自筹资金出资 5,000万元投资设立合力东华（北京）科技有限公司，占注册资本的100%。

  本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

  3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、对外投资的基本情况

  1、公司名称：合力东华（北京）科技有限公司

  2、地址：北京市朝阳区裕民路12号E1座1008

  3、法定代表人：薛向东

  4、注册资本：人民币5,000万元

  5、业务范围：网络技术服务、转让、咨询、开发、培训；销售开发后的产品、计算机、软件及外围设备；承接计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  以上各项内容以最终工商登记为准。

  三、协议的主要内容

  本次投资设立的为公司全资子公司，不需要签订投资协议。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  经过充分的可行性论证和调研，公司决定投资设立合力东华（北京）科技有限公司。新成立公司合力东华将专注于存储技术领域的探索与发展，采用创新模式与技术手段，以健全的风险管控体系为基础，研发各类存储产品，为企业、行业提供优质的信息技术服务及大数据、云计算技术解决方案。

  合力东华的成立将为公司现有客户提供更优质的网络技术服务解决方案，力图在未来为企业构建大数据、云平台提供良好的存储技术支持与服务。本次对外投资符合公司发展战略和产业链布局的需求，有利于培育业务领域新的增长点，扩大公司在大数据领域的占有率，进一步强化公司的品牌认知度，从而推动公司产能布局优化，为公司的长期发展奠定良好基础。

  2、对外投资的风险

  本次投资设立全资子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。本公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。但尽管如此，由于宏观环境和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。

  3、对外投资对公司的影响

  本次对外投资金额为 5,000 万元，公司以自筹资金解决，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  公司成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  《第五届董事会第十九次会议决议》

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  2015年4月29日