证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王填、主管会计工作负责人杨芳及会计机构负责人（会计主管人员）刘华明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  报告期本公司以发行股份的方式、公司全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式，共同向交易对方购买其所持有的广西南城百货股份有限公司（以下简称南城百货公司）１００％股份，交易价格为１５７，５７８万元。其中，本公司向交易对方发行股份１１，１０５．２７万股，用于购买南城百货９５％的股份；湘潭步步高公司支付现金７，８７８．９０万元用以购买南城百货公司５％的股份。该事项已经公司董事会和股东大会审议通过，中国证监会已核准，２０１５年１月２２日已完成资产过户，天健会计师事务所于２０１５年１月２３日出具了“天健验［２０１５］２－２号”验资报告，２０１５年２月６日新股已发行。

  收购南城百货１００％股权后，公司从２０１５年２月１日起编制包含南城百货的合并资产负债表，同时将南城百货２０１５年２月１日至报告期末的利润表、现金流量表纳入合并报表范围。

  （一）资产负债表项目大幅变动情况与原因说明

  单位：元

  ■

  报告期货币资金增加主要是因为报告期经营活动产生了大量现金流及合并范围增加子公司南城百货带入的货币资金；

  报告期应收票据减少主要是因为报告期收回了到期银行商业承兑汇票；

  报告期应收账款增加主要是因为主要原因是报告期大宗业务增加导致应收往来增加；

  报告期应收利息减少主要是因为报告期收回了到期存款利息；

  报告期其他应收款增加主要是因为报告期合并范围增加子公司南城百货带入的商铺租赁定押金、员工备用金等；

  报告期其他流动资产增加主要是因为报告期理财产品增加及合并范围增加子公司南城百货带入的待抵扣增值税进项税；

  报告期投资性房地产增加主要是因为报告期合并范围增加的子公司南城百货带入的采用成本模式后续计量投资性房地产；

  报告期在建工程增加主要是因为报告期自建物业梅溪湖项目、物流二期项目正在建设中；

  报告期商誉增加主要是因为并购日南城百货合并成本大于其可辨认净资产公允价值份额的差额；

  报告期其他非流动资产增加主要是因为报告期合并范围增加子公司南城百货带入的预付购买商铺款、购买土地款等；

  报告期应付账款增加主要是因为报告期合并范围增加子公司南城百货带入的应付供应商货款；

  报告期预收款项增加主要是因为报告期合并范围增加子公司南城百货带入的预收客户款；

  报告期递延收益增加主要是因为报告期会员卡积分余额增加及合并范围增加子公司南城百货带入的会员卡积分余额及与资产相关的政府补助；

  报告期递延所得税负债增加主要是因为并购日南城百货资产评估增值对应的递延所得税负债；

  报告期资本公积增加主要是因为报告期发行新股并购南城百货的股本溢价。

  （二）利润表项目大幅变动情况与原因说明

  单位：元

  ■

  报告期管理费用增加主要是因为报告期合并了南城百货并购日至报告期末的管理费用；

  报告期财务费用增加主要是因为报告期利息支出增加；

  报告期资产减值损失增加主要是因为报告期按应收款项余额计提的坏账准备增加；

  报告期营业外收入增加主要是因为报告期政府补贴收入及供应商违约金收入等增加；

  报告期营业外支出增加主要是因为报告期处置固定资产损失及捐赠支出等增加。

  （三）现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

  单位：元

  ■

  报告期经营活动产生的现金流量净额增加主要是因为报告期供应商货款结算的时间差影响经营现金支出减少及预付租金减少，此外报告期合并了南城百货购买日至报告期末的现金流量；

  报告期筹资活动产生的现金流量净额增加主要是因为报告期因流动资金周转需要向银行及控股股东新增借款。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司以定向发行股份的方式及本公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称湘潭步步高公司）以现金购买的方式共同向交易对方购买其所持有的广西南城百货股份有限公司（以下简称南城百货公司）１００％股份，交易价格为１５７，５７８万元。其中，本公司向交易对方发行股份１１，１０５．２７万股，用于购买钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南海成长公司）、深圳市金山山商业有限公司和深圳市年利达创业投资有限公司分别持有的南城百货７３．６６％、９．７５％、２．４４％、２．３２％、４．８８％和１．９５％的股份（合计占南城百货９５％的股份）；湘潭步步高公司向南海成长公司支付现金７，８７８．９０万元用以购买南海成长公司持有的南城百货公司５％的股份。上述用于认购本次发行新股的股权的价值以不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价并考虑本公司２０１３年度利润分配（每１０股派发现金股利５元）后的除权价格即１３．４８元／股为准。本次股份发行数量为１１１，０５２，７４２股，占发行后公司总股本的１５．６８％。该事项已经公司董事会和股东大会审议通过，中国证监会已核准，２０１５年１月２２日已完成资产过户，天健会计师事务所于２０１５年１月２３日出具了“天健验［２０１５］２－２号”验资报告，２０１５年２月６日新股已发行。

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对２０１５年１－６月经营业绩的预计

  ２０１５年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期末持有其他上市公司股权。