证券时报多媒体数字报

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-051

上海延华智能科技（集团）股份

有限公司关于证券事务代表辞职的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）日前收到证券事务代表张膑女士提交的书面辞职报告，张膑女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，根据《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。张膑女士辞职后不再担任公司任何职务。

公司董事会对张膑女士在任职期间为公司所做的贡献表示感谢！

公司第三届董事会第十八次会议已审议通过聘任周沛澄女士为公司证券事务代表，周沛澄女士的联系方式如下：

电话：021-61818686*309

传真：021-61818696

电子信箱：zhoupeicheng@chinaforwards.com

联系地址：上海市普陀区西康路1255号普陀科技大厦七楼

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2015年5月4日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-046

上海延华智能科技（集团）股份

有限公司第三届监事会第二十一次

（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次（临时）会议通知于2015年4月27日以电话、书面方式通知各位监事，会议于2015年4月30日（星期四）以现场结合通讯的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席黄复兴先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》

经审议，监事会认为本次对限制性股票预留部分数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中涉及的限制性股票的数量调整的规定，同意公司对限制性股票预留部分数量进行调整。

《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

公司本次向8名激励对象授予预留限制性股票2,103,400股，授予价格为11.29元/股，授予日为2015年4月30日。激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。授予日及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日和授予价格确定的规定。公司监事会对本次预留限制性股票激励对象名单的核实意见：

本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》所规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励计划，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》

公司限制性股票激励计划首次激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不符合激励条件，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》，公司决定对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票回购价格及回购数量进行调整：调整后的限制性股票回购股数为816,858股【453,810×(1+0.6+0.2)= 816,858】，调整后的限制性股票回购价格为1.85元/股【（3.39-0.06）÷(1+0.6+0.2)= 1.85】，公司应就本次限制性股票回购向上述激励对象支付回购价款共计人民币1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。

公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。

《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。

备查文件：

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二十一次（临时）会议决议》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

监事会

2015年5月4日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-047

上海延华智能科技(集团)股份有限公司

关于调整限制性股票预留部分数量的

公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月26日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，并授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜。公司于2015年4月30日召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，现将有关事项详述如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证监会备案无异议的公告》。

3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014年6月26日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日，授予对象68人，授予数量1056.09万股，授予价格3.39元/股。

6、2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见。

二、本次调整限制性股票预留部分数量情况

1、经2014年3月9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交2014年4月29日公司2013年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分配方案为：以公司现有总股本172,177,777股为基数，向全体股东每10 股送红股1.00股，派0.60元人民币现金（含税），共计派发现金红利10,330,666.62元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。分红前本公司总股本为172,177,777股，分红后总股本增至361,573,331股。公司2013 年度权益分派股权登记日为：2014 年5月15日，除权除息日为：2014 年5月16日。根据《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留部分数量进行调整：调整后的限制性股票预留股数为1,176,000股【560,000×(1+1+0.1)=1,176,000】。

2、2014年5月27日公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首次限制性股票激励计划授予日为2014年5月27日，同意向76名激励对象授予限制性股票1069.53万股，授予价格3.39元/股。因激励对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、吴晓珉八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计13.44万股。因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由1069.53万股减少到1056.09万股，首次授予对象由76人减少到68人，授予完成后公司总股本增至372,134,231股。

3、经2015年2月10日公司第三届董事会第二十四次会议审议并提交2015年3月10日公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。分红前公司总股本为372,134,231股，分红后总股本增至669,841,615股。公司2014年年度权益分派股权登记日为：2015年4月7日，除权除息日为：2015年4月8日。根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留部分数量进行调整：调整后的限制性股票预留股数为2,116,800股【1,176,000×(1+0.6+0.2)=2,116,800】；调整后的首次授予的限制性股票总数为19,009,620股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。

4、根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，因此董事会将预留限制性股票数量由2,116,800股调整为2,103,400股。

三、本次调整限制性股票预留部分数量对公司的影响

本次对限制性股票预留部分数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见、监事会意见、律师法律意见

1、独立董事意见

公司本次对限制性股票预留部分数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中涉及的限制性股票数量调整的规定。因此，我们一致同意董事会对公司限制性股票预留部分数量进行调整。

2、监事会意见

经审议，监事会认为本次对限制性股票预留部分数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中涉及的限制性股票的数量调整的规定，同意公司对限制性股票预留部分数量进行调整。

3、律师出具的法律意见

公司对本激励计划预留限制性股票授予数量的调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定。

五、备查文件

1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议

2、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二十一次（临时）会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见

4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票调整及授予相关事宜之法律意见书

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2015年5月4日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-048

上海延华智能科技（集团）股份有限

公司关于向激励对象授予预留限制性

股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“延华智能”）第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年4月30日为授予日，向8名激励对象授予预留限制性股票2,103,400股，现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过, 主要内容如下：

1、本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能A股普通股股票合计不超过5,683,000股，占本计划首次公告时延华智能股本总额172,177,777股的3.30%。其中首次授予5,123,000股，预留560,000股。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为延华智能向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

2、本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管理与业务骨干。总计86人，其中首次授予78人，预留授予8人。具体分配情况如下表所示：

3、本计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。禁售期为授予日起不低于一年，解锁期为禁售期期满之日的次日起至限制性股票有效期期满之日止。

4、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成首批限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票拟在本计划生效后12个月内一次性授予。拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

5、授予价格：本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.17元的价格购买依据本计划向激励对象增发的延华智能A股限制性股票。本计划预留限制性股票的授予价格，由该部分股票授予时董事会决定。

6、解锁业绩条件：以2013年为基准年。首次解锁业绩条件为公司2014年度净利润较2013年度净利润增长率不低于40%，净资产收益率不低于7%；第二次解锁业绩条件（预留限制性股票第一次解锁条件）为公司2015年度净利润较2013年度净利润增长率不低于80%，净资产收益率不低于8%；第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司2016年度净利润较2013年度净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于9%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

7、解锁安排：本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：

8、延华智能承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证监会备案无异议的公告》。

3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014年6月26日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日，授予对象68人，授予数量1056.09万股，授予价格3.39元/股。

6、2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

二、董事会对本次授予条件满足的情况说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

（5）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1、2条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

1、经2014年3月9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交2014年4月29日公司2013年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分配方案为：以公司现有总股本172,177,777股为基数，向全体股东每10 股送红股1.00股，派0.60元人民币现金（含税），共计派发现金红利10,330,666.62元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。分红前本公司总股本为172,177,777股，分红后总股本增至361,573,331股。公司2013 年度权益分派股权登记日为：2014 年5月15日，除权除息日为：2014 年5月16日。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留部分数量进行调整：调整后的限制性股票预留股数为1,176,000股【560,000×(1+1+0.1)=1,176,000】。

2、2014年5月27日公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首次限制性股票激励计划授予日为2014年5月27日，同意向76名激励对象授予限制性股票1,069.53万股，授予价格3.39元/股。因激励对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、吴晓珉八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计13.44万股。因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由1069.53万股减少到1056.09万股，首次授予对象由76人减少到68人，授予完成后公司总股本增至372,134,231股。

3、经2015年2月10日公司第三届董事会第二十四次会议审议并提交2015年3月10日公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。分红前公司总股本为372,134,231股，分红后总股本增至669,841,615股。公司2014年年度权益分派股权登记日为：2015年4月7日，除权除息日为：2015年4月8日。根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留部分数量进行调整：调整后的限制性股票预留股数为2,116,800股【1,176,000×(1+0.6+0.2)=2,116,800】；调整后的首次授予的限制性股票总数为19,009,620股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。

4、根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，因此董事会将预留限制性股票数量由2,116,800股调整为2,103,400股。

四、限制性股票的授予情况

1、授予股份种类：延华智能限制性股票

2、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、授予日：2015年4月30日。

4、授予价格：11.29元/股。

5、预留部分限制性股票授予对象详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。

本次授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

*表格中的数据存在因四舍五入原因导致尾数汇总差异的情形。

6、本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。

五、公司预留部分限制性股票授予的财务成本及对公司经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司本次激励计划的实施对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票的首次授予日为2015年4月30日，在2015-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

按预留部分限制性股票全部如期解锁测算，预留部分授予的2,103,400份限制性股票的激励成本总额约为925.57万元，该成本将在激励计划相应年度进行摊销，每年摊销金额如下：

本次股权激励费用将在经常性损益中列支。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向积极作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，由此可见激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额,上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、对本次授予预留限制性股票激励对象情况的说明

经公司董事会确认，符合本次预留限制性股票激励对象资格的人员共计8名，公司监事会对激励对象名单进行了核查，确认其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项发表独立意见如下：

1、公司不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，均为公司任职人员，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录》等禁止获授股权激励的情形，符合《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象规定。激励对象的主体资格合法、有效。

3、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2015年4月30日，授予价格为11.29元/股，授予日及授予价格的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日和授予价格确定的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意以2015年4月30日作为预留限制性股票的授予日，向8名激励对象授予预留限制性股票2,103,400股，授予价格为11.29元/股。

九、监事会审核意见

公司本次向8名激励对象授予预留限制性股票2,103,400股，授予价格为11.29元/股，授予日为2015年4月30日。激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。授予日及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日和授予价格确定的规定。公司监事会对本次预留限制性股票激励对象名单的核实意见：

本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》所规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励计划，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。

十、法律意见书结论性意见

1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留限制性股票调整及授予相关事宜已获得必要的批准和授权；

2、本激励计划预留限制性股票授予数量的调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定；

3、本激励计划预留限制性股票的授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定；

4、本激励计划预留限制性股票的授予符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）规定的激励对象获授预留限制性股票的授予条件。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议

2、公司第三届监事会第二十一次（临时）会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见

4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票调整及授予相关事宜之法律意见书

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2015年5月4日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-049

上海延华智能科技（集团）股份

有限公司关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“延华智能”）第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，限制性股票回购股数为816,858股，限制性股票回购价格为1.85 元/股，公司应就本次限制性股票回购支付回购价款共计人民币1,511,187.30元。现将相关事项公告如下：

一、回购原因、数量及价格

（一）回购原因

根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“十二、激励计划的变更、终止”的规定：“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”公司首次授予的限制性股票激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不符合激励条件。

根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“八、限制性股票的解锁条件和解锁安排”的规定：“首次授予的限制性股票在本计划授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩”，以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》之“三、考核体系”的规定，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解锁的等级，公司决定对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。

根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“十二、激励计划的变更、终止”的规定：“激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。” 孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，公司决定对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量及价格

1、回购股数

（1）2014年5月27日公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首次限制性股票激励计划授予日为2014年5月27日，同意向76名激励对象授予限制性股票1,069.53万股，授予价格3.39元/股。因激励对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、吴晓珉八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计13.44万股。因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由1069.53万股减少到1056.09万股。

（2）2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。故首次授予的限制性股票总数调整为1,900.962万股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。

（3）本次回购限制性股票的9名激励对象原持有已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计882,000股，因实施完成了2014年年度权益分派方案后，调整其持有已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计1,587,600股【882,000×(1+0.6+0.2) =1,587,600】。

（4）本次回购限制性股票的9名激励对象因发生离职、绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解锁等级、不能胜任原有岗位而发生降低职务级别等情况，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的部分限制性股票数量为816,858股，占首次授予的限制性股票总数的4.30%【816,858/19,009,620=4.30%】，占公司股本总额的0.12%【816,858/669,841,615=0.12%】。

2、回购价格

因2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派方案，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“十三、授予、解锁或回购注销的调整原则”的规定：“1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P0×（1+n）；3、派息P=P0-V；其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，V为每股的派息额”。故调整限制性股票回购价格为1.85元/股【（3.39-0.06）÷(1+0.6+0.2)=1.85】，公司应就本次限制性股票回购向上述激励对象支付回购价款共计人民币1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。

3、公司回购的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司的自有资金。

三、回购后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销后，股本总额将由669,841,615股调整为669,024,757股。

本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

单位：股

四、回购对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据公司《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不符合激励条件，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，同意公司对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票回购价格及回购数量进行调整：调整后的限制性股票回购股数为816,858股【453,810×(1+0.6+0.2)= 816,858】，调整后的限制性股票回购价格为1.85元/股【（3.39-0.06）÷(1+0.6+0.2)= 1.85】，公司应就本次限制性股票回购向上述激励对象支付回购价款共计人民币1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。

公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法有效。

六、监事会核实意见

公司限制性股票激励计划首次激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不符合激励条件，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》，公司决定对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票回购价格及回购数量进行调整：调整后的限制性股票回购股数为816,858股【453,810×(1+0.6+0.2)= 816,858】，调整后的限制性股票回购价格为1.85元/股【（3.39-0.06）÷(1+0.6+0.2)= 1.85】，公司应就本次限制性股票回购向上述激励对象支付回购价款共计人民币1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。

公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

七、法律意见书

公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议

2、公司第三届监事会第二十一次（临时）会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见

4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司回购注销A股限制性股票激励计划部分首次授予的限制性股票相关事宜之法律意见书

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2015年5月4日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-050

上海延华智能科技（集团）股份

有限公司关于减少注册资本的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“延华智能”）第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，限制性股票回购股数为816,858股【453,810×(1+0.6+0.2)= 816,858】，限制性股票回购价格为1.85元/股【（3.39-0.06）÷(1+0.6+0.2)=1.85】，公司应就本次限制性股票回购支付回购价款共计人民币1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。（具体内容详见公司2015-049公告）。

公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2015年5月4日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-045

上海延华智能科技（集团）股份

有限公司第三届董事会第二十八次

（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议通知于2015年4月27日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2015年4月30日（星期四）以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，由公司董事长胡黎明先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》

1、经2014年3月9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交2014年4月29日公司2013年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分配方案为：以公司现有总股本172,177,777股为基数，向全体股东每10 股送红股1.00股，派0.60元人民币现金（含税），共计派发现金红利10,330,666.62元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。分红前本公司总股本为172,177,777股，分红后总股本增至361,573,331股。公司2013 年度权益分派股权登记日为：2014 年5月15日，除权除息日为：2014 年5月16日。根据《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留部分数量进行调整：调整后的限制性股票预留股数为1,176,000股【560,000×(1+1+0.1)=1,176,000】。

2、2014年5月27日公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首次限制性股票激励计划授予日为2014年5月27日，同意向76名激励对象授予限制性股票1,069.53万股，授予价格3.39元/股。因激励对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、吴晓珉八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计13.44万股。因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由1069.53万股减少到1056.09万股，首次授予对象由76人减少到68人，授予完成后公司总股本增至372,134,231股。

3、经2015年2月10日公司第三届董事会第二十四次会议审议并提交2015年3月10日公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。分红前公司总股本为372,134,231股，分红后总股本增至669,841,615股。公司2014年年度权益分派股权登记日为：2015年4月7日，除权除息日为：2015年4月8日。根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留部分数量进行调整：调整后的限制性股票预留股数为2,116,800股【1,176,000×(1+0.6+0.2)=2,116,800】；调整后的首次授予的限制性股票总数为19,009,620股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。

4、根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，因此董事会将预留限制性股票数量由2,116,800股调整为2,103,400股。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，上海金茂凯德律师事务所对此事项出具了法律意见书，详细内容刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。

《关于调整限制性股票预留部分数量的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及2014年5月26日召开的公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定公司预留限制性股票激励计划授予日为2015年4月30日，同意向8名激励对象授予限制性股票2,103,400股，授予价格为11.29元/股。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，上海金茂凯德律师事务所对此事项出具了法律意见书，详细内容刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。

三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的规定，公司首次授予的限制性股票激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不符合激励条件，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，公司决定对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票回购价格及回购数量进行调整：调整后的限制性股票回购股数为816,858股【453,810×(1+0.6+0.2)= 816,858】，调整后的限制性股票回购价格为1.85元/股【（3.39-0.06）÷(1+0.6+0.2)= 1.85】，公司应就本次限制性股票回购事项向上述激励对象支付回购价款共计人民币1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。

四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本的议案》

公司首次授予的限制性股票激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不符合激励条件，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，公司决定对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派方案，发生资本公积转增股本并派送股票红利，故限制性股票回购股数共计816,858股,公司注册资本将由669,841,615元减少为669,024,757元。

《关于减少注册资本的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

备查文件：

1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见

3、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票调整及授予相关事宜之法律意见书

4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司回购注销A股限制性股票激励计划部分首次授予的限制性股票相关事宜之法律意见书

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2015年5月4日