证券时报多媒体数字报

股票代码:601886 股票简称:江河创建 公告编号:临2015-018

江河创建集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江河创建”）第三届董事会第二十一次会议于２０１５年４月３０日在公司会议室召开。会议应到董事９人，实到董事 ９人，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致同意通过如下决议：

一、通过《关于公司所属承达集团有限公司境外上市符合＜关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知＞的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

同意公司所属境外企业承达集团有限公司（公司持有其１００％权益，以下简称“承达集团”）拟在境外公开发行股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。承达集团的主营业务为港澳等地区的室内装饰业务。根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发［２００４］６７号）（以下简称“通知”），公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业到境外上市的以下条件：

１、上市公司在最近三年连续盈利。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的华普天健会审字２０１３－０８１０号、华普天健会审字２０１４－１１３５号、华普天健会审字２０１５－１５９７号《审计报告》，公司２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为４７，８４９．６３万元、２９，０８３．２２万元和２７，６９０．０９万元，符合“最近三年连续盈利”的规定。

２、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市。

公司于２０１１年８月首次公开发行股票并在上交所上市，募集资金投资项目为幕墙业务的新建和扩建项目以及永久补充流动资金。上市后，仅于２０１４年１月实施了向北京城建集团有限公司和自然人王波非公开发行股份３，４０５万股购买北京城建集团有限公司及自然人王波所持有的北京港源建筑装饰工程有限公司合计２６．２５％股权。因此公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对承达集团的出资的情形。

３、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的５０％。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为承达集团出具的会专字［２０１５］２１５５号专项报告，公司按权益享有的承达集团的净利润未超过公司合并报表净利润的５０％。

４、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的３０％。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为承达集团出具的会专字［２０１５］２１５５号专项报告，公司按权益享有的承达集团的净资产未超过公司合并报表净资产的３０％。

５、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

（１）上市公司与所属企业不存在同业竞争

公司主营业务主要由三部分组成，分别是建筑幕墙、室内装饰和装饰设计，其中江河创建从事室内装饰业务的控股子公司港源装饰只在大陆地区从事室内装饰业务；而承达集团在港澳及其他境外地区从事室内装饰业务，与港源装饰的业务区域、客户对象有明显区别，不会因本次分拆境外上市产生新的竞争。因此，公司与承达集团不存在同业竞争。

（２）上市公司与所属企业资产、财务独立。

公司和承达集团均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。承达集团对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配承达集团的资产或干预承达集团对其资产的经营管理。

公司与承达集团均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。

（３）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

公司高级管理人员共有１２名成员：公司总经理许兴利、副总经理周韩平、副总经理于军、副总经理符剑平、副总经理兼董事会秘书刘中岳、副总经理熊宝、副总经理贾德虎、副总经理高运、副总经理胡锋、副总经理戴竣、副总经理陈光烁、财务总监赵世东，均为江河创建全职员工。

承达集团高级管理人员共有５名成员：行政总裁吴德坤、运营总监梁继明、财务总监谢健瑜、副总经理钟子龙、项目总监庞锦强。

公司与承达集团高级管理人员不存在交叉任职。

６、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的１０％。

公司的全资子公司江河幕墙香港有限公司持有承达集团１００％股权，公司及承达集团的董事、高级管理人员及其关联人员未持有承达集团的股份。

７、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

８、上市公司最近三年无重大违法违规行为。

公司最近三年无重大违法违规行为。

二、通过《关于承达集团有限公司境外上市方案的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

有关境外上市方案如下：

１、上市地点：香港联交所

２、发行股票面值：港币０．０１元每股

３、发行规模：不低于发行后股份总数的２５％（不含行使１５％超额配售选择权），根据香港联交所关于最低流通比例的规定和承达集团未来发展的资金需求确定具体发行规模。

４、发行价格：本次发行价格将在充分考虑公司及承达集团现有股东及境外投资者利益的情况下，按照国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、承达集团所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。

５、募集资金用途：主要用于补充室内装饰业务开拓及运营资金，以及董事会批准的其他用途。

具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求部分的情况，承达集团将根据实际需要通过其他方式解决。

由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保承达集团到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整承达集团境外上市的具体方案。

三、通过《关于维持独立上市地位承诺的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

鉴于公司与承达集团之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：

承达集团境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发［２００４］６７号）（以下简称“《通知》”）的规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构——国泰君安证券股份有限公司担任公司财务顾问，就确保公司在承达集团到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

四、通过《关于持续盈利能力的说明与前景的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，承达集团与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司认为：承达集团的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，承达集团境外上市成功，获得独立融资平台，将有助于承达集团在香港、澳门以及境外其他国家和地区更好更快地发展室内装饰业务。同时，公司能将更多的资源投入到其他业务板块。因此，承达集团的境外上市将会有力促进公司战略升级，进一步巩固公司核心竞争力，促进公司可持续发展。

综上所述，承达集团境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与盈利能力。

五、通过《关于授权董事会全权办理与承达集团有限公司境外上市有关事宜的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

根据《公司法》、《江河创建集团股份有限公司章程》的规定及本次发行及上市的工作需要，董事会将提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与承达集团本次境外上市有关事宜，包括但不限于：

１、根据实际情况决定和调整有关承达集团具体上市方案，代表公司全权行使在承达集团的股东权利；

２、签署、提交、修改承达集团上市过程中需要公司签署或出具的合同、协议、承诺等相关法律文件；

３、决定和办理承达集团上市其他相关事宜。

上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

六、通过《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的议案》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提议于２０１５年５月１９日召开公司２０１５年第二次临时股东大会。具体审议如下议案：

１、《关于公司所属承达集团有限公司境外上市符合＜关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知＞的议案》。

２、《关于承达集团有限公司境外上市方案的议案》。

３、《关于维持独立上市地位承诺的议案》。

４、《关于持续盈利能力的说明与前景的议案》。

５、《关于授权董事会全权办理与承达集团有限公司境外上市有关事宜的议案》。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司

董事会

2015年4月30日

证券代码:601886 证券简称:江河创建 公告编号:2015-019

江河创建集团股份有限公司关于

召开2015年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１５年５月１９日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

２０１５年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１５年５月１９日 １４点３０分

召开地点：北京市顺义区牛汇北五街５号公司三楼大会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１５年５月１９日

至２０１５年５月１９日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

１、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述相关议案已经 ２０１５年４月３０日公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，相关公告将于 ２０１５ 年５ 月 ４ 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、 特别决议议案：无

３、 对中小投资者单独计票的议案：１、２、３、４、５

４、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

１、登记方式：

①参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；

②个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

③委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；

④异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达以邮戳时间为准；传真以收到时间为准）。

２、登记时间：２０１５年５月１３日（上午１０：００－１１：３０，下午２：００－４：３０）。

３、登记地点：北京市顺义区牛汇北五街５号

江河创建集团股份有限公司董事会办公室

４、会议联系人：王鹏 孔新颖

５、会议联系方式：

电话：（０１０）６０４１１１６６－８８０８ ；传真：（０１０）６０４１１６６６ ；邮政编码：１０１３００

六、 其他事项

本次股东大会现场会议会期半天。拟出席现场会议的股东自行安排食宿和交通工具，费用自理。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2015年4月30日

附件１：授权委托书

报备文件

江河创建集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议

附件１：授权委托书

授权委托书

江河创建集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年５月１９日召开的贵公司２０１５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。股票代码：

证券代码:601886 证券简称:江河创建 公告编号:临2015-020

江河创建集团股份有限公司

复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划将下属公司承达集团有限公司分拆至香港联交所发行股票并上市的重大事项，经公司申请，公司股票自２０１５年４月２８日起开始停牌。

２０１５年４月３０日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于公司所属承达集团有限公司境外上市符合＜关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知＞的议案》、《关于承达集团有限公司境外上市方案的议案》等议案，内容详见公司于２０１５年５月４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的董事会决议公告。

经公司申请，公司股票自２０１５年５月４日起复牌。敬请广大投资者关注。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司

董事会

2015年4月30日