证券时报多媒体数字报

  证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-102

  债券代码:112072 债券简称：ST湘鄂债 风险提示编号:29

  中科云网科技集团股份有限公司

  第二十九次风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会特别提醒投资者关注以下风险：

  一、公司股票相关风险

  1、公司破产清算被法院受理导致股票被实施退市风险警示期间停牌的风险

  根据《2014年度审计报告》，公司目前资产负债率为105.37%，其中主要负债包括"ST湘鄂债"、1.1亿元信托贷款和4000万元银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。截至本公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金16,140.33万元，尚有24,063.10万元资金缺口，无法在付息日4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约，同时根据《2014年度审计报告》，公司最近一期经审计净利润连续两年亏损，且净资产为负值，公司于2015年4月30日起被实施退市风险警示。若债权人或受托管理人起诉且法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请，公司股票存在被实行退市风险警示起二十个交易日届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌的风险。

  2、因重大信息披露违反法律法规导致将被实施退市风险警示并存在暂停上市的风险

  2014年10月12日，中国证监会向公司下达《调查通知书》（稽查总队调查通字141906号），因公司涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调查。截至目前，相关调查尚未结束。

  如公司因前述立案调查结果触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条第（八）项规定的重大信息披露违法情形，公司股票将在被实施退市风险警示期间交易三十个交易日，交易期满后将被暂停上市。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，在退市风险警示期间，至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。公司提请投资者充分关注前述公司被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。

  3、连续两年亏损公司股票被实施退市风险警示

  公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度审计报告》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-68374.05万元，2014年全年继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司股票于2015年4月30日起被实施退市风险警示。

  4、因2014年经审计净资产为负值公司股票被实施退市风险警示

  根据公司发布的《2014年度审计报告》，最近一期经审计截至2014年12月31日，公司总资产为105448.83万元，2014年期末公司净资产为-8641.77万元。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司股票于2015年4月30日起被实施退市风险警示。

  根据公司披露的《2015年第一季度报告》，由于"湘鄂情"系列商标因转让登记尚在办理过程中（公司的商标转让登记申请已经工商部门受理），未能在第一季度确认转让收益，2015年第一季度持续亏损。同时，2015年初以来公司未有股东资本性投入。因此，公司净资产存在进一步减少的可能性。

  二、"ST湘鄂债"的相关风险

  1、"ST湘鄂债"将被暂停上市的风险

  因公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度审计报告》，2014年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-68374.05万元。本期债券于2014年10月被实施退市风险警示，公司2014年度经审计的净利润继续为负值且净资产为负值，根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.3条之规定，"ST湘鄂债"存在被暂停上市的风险，且 "ST湘鄂债"将继续停牌，深圳证券交易所将在十五个交易日内决定是否暂停其上市交易。

  2、"ST湘鄂债"回售兑付风险及持续停牌的风险

  "ST湘鄂债"付息日及回售资金到账日为2015年4月7日，截至公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金16,140.33万元，尚有24,063.1万元未筹集到，无法在4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。即使公司筹集足额资金全额支付债券利息及回售款项，公司债券因暂停上市风险将继续停牌。

  公司于2015年4月24日收到北京国际信托有限公司发来的《贷款提前到期通知书》，公司目前面临1.1亿元信托贷款违约的风险。若公司已抵押的西安房产、武汉房产处置所得金额不能或仅能覆盖公司上述贷款本息，这将对公司债受托管理人广发证券（为已抵押的两处房产的第二顺位抵押权人代表）实现抵押权及获得清偿产生重大消极影响。

  三、公司经营风险

  1、传统餐饮业务业绩继续亏损的风险

  公司主营业务为餐饮业。目前公司酒楼门店共有七家，且"湘鄂情"系列商标处于转让登记阶段，餐饮业务处于持续亏损的状态没有得到根本扭转，酒楼业务、快餐业务仍然处于持续亏损中，团餐业务盈利有限。与此同时，原材料，房租、劳动力等生产要素价格持续增长，使得公司餐饮业务扭亏困难增大，公司存在餐饮业务持续亏损的风险。

  2、新业务发展停滞的风险

  公司目前主业仍然为餐饮业，且持续两年亏损，现金流极为紧张。公司原计划将主营业务转变为新媒体、大数据，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。公司目前不具备定向增发等再融资条件，很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数据业务所需的巨额资金。目前包括程学旗、熊辉在内的新业务方面的专业董事已经辞职，对新业务的后续发展将产生较大负面影响。在新业务目前及今后一个时期内不能产生收入贡献的情况下，公司新业务能否顺利实施存在极大不确定性。

  2015年4月8日，深圳市中科云智网络科技有限公司（原深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司）与员工签署了解除劳动关系协议；2015年4月10日，北京爱猫科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。2015年4月16日，上海爱猫新媒体数据科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。敬请广大投资者注意投资风险。

  3、应收及预付款项无法收回的风险

  目前公司存在大额应收及预付款项无法收回的风险。公司2013年至2014年开展多笔对外投资，投资效益未达预期，投资效果不佳。公司对江苏中昱的预付款5000万元、北京燕山红书画合作预付款3000万元、广东富斯凯收购预付款1400万元、笛女影视拟收购预付款1600万元、"湘鄂情"系列商标转让尾款约4000万元等大额应收、预付款项至今无法收回，并产生较多纠纷导致公司现金流紧张，严重影响公司后续的生产经营，虽部分纠纷已动司法程序但仍存在无法按预期诉求获得应收及预付款项的风险。

  4、定增无法实施的风险

  公司2014年先后两次制定非公开发行股份方案，根据公司《2014年度审计报告》，公司连续两年业绩亏损且净资产为负，不符合《中华人民共和国证券法》第十三条规定的公开发行新股条件；同时公司因公司债券违约且被中国证监会立案调查尚未结束符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之不得非公开发行股票的情形，公司目前不具备非公开发行股份的条件，因此公司存在非公开发行股票事项可能面临无法继续推进实施的风险。

  5、公司银行账号被冻结的风险

  鄂州职业大学因涉及房屋合同纠纷向湖北鄂州中级人民法院起诉公司，湖北鄂州中级人民法院已受理了该诉讼，并于2015年3月17日冻结了我公司在民生银行北京魏公村支行设立的"ST湘鄂债"偿债专户及公司在华夏银行武汉雄楚支行设立的银行账户，增加了公司偿债和经营的难度。目前双方就赔偿款项金额存在较大分歧。

  武汉金诚旅行社有限公司因与公司子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司宴席消费额度采购合作协议纠纷向湖北省武汉市中级人民法院起诉公司，湖北省武汉市中级人民法院已受理了该诉讼，并于 2015 年 4 月 13 日和14日分别冻结了湖北湘鄂情餐饮投资有限公司在华夏银行设立的银行账户及公司在工行翠微路支行设立的银行账户。

  鉴于目前公司债务较多，受债券违约事件影响，可能导致持续扩大引起连锁反应，公司及下属企业其他银行账户可能存在进一步被冻结的风险，且公司于2015年4月24日收到北京国际信托有限公司发来的《贷款提前到期通知书》，公司目前面临1.1亿元信托贷款违约的风险，对公司偿还公司债及资产处置带来不利影响，日常经营困难亦将进一步加剧。同时，若公司主要银行账户被冻结，公司股票将被实施其他风险警示。

  四、公司治理风险

  1、实际控制人长期境外未归

  公司2014年12月在指定信息披露媒体刊登了《关于深交所问询函的回复公告》，公司实际控制人孟凯先生2014年"十一"长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。

  2、实际控制人变更的风险

  截至本公告日，孟凯先生直接持有本公司股份18,156万股，占公司总股本的22.7%，全部股份均已质押给中信证券股份有限公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保。根据股东与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》的约定，若上述股份质押业务出现违约，质权人有权进行违约处置。另外，因控股股东孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人可能变更的风险。

  3、稳定经营的风险

  2014年初以来，受换届选举和业务转型影响的原因，公司董事、监事、高级管理人员变动较大。自上市以来至2014年12月初，公司历届董事、监事、高级管理人员共有42位，其中29位已离职，13位在任。上述人员中于2014年1月20日因换届选举原因有5名董事、2名监事、2名高管不再继续任职。公司原财务总监、原审计负责人、原董秘、原董事长兼总裁先后离职，公司经营决策层稳定性受损。2014年12月截至2015年4月2日，公司有6位董事、监事、高级管理人员离职。目前，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺3名董事。由于资金流动性紧张局面没有得到根本改变，公司各项工作的开展难度持续增加，公司在保持经营稳定、人员稳定、资产安全等方面存在较大风险。

  特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！

  中科云网科技集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月一日

  证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-103

  债券代码:112072 债券简称：ST湘鄂债 风险提示编号:29

  中科云网科技集团股份有限公司

  关于支付“ST湘鄂债”第三期利息和

  部分本金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 债权登记日：2015年4月30日

  ● 付息日/部分本金兑付日：2015年5月4日

  ● 发行人现向"ST湘鄂债"全体投资者全额支付2015年应付利息以及延迟支付期间的违约金；向已登记回售部分债券持有人按照35%的比例部分偿付其到期应付本金以及延迟支付期间违约金。

  ● 根据"ST湘鄂债"的受托管理协议，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。

  ● 已登记回售的单个账户的回售部分债券按照35%的比例确定被部分兑付的张数，只取整数部分张数，张数不足1张的部分按照0张计算。

  中科云网科技集团股份有限公司于2012年4月5日发行了北京湘鄂情股份有限公司2012年公司债券（以下简称"本期债券"）。鉴于中科云网科技集团股份有限公司无法于2015年4月7日足额支付本期债券应付利息及回售款项，根据本期债券受托管理协议的约定，发行人对本期债券构成违约。基于已经由中科云网科技集团股份有限公司"ST湘鄂债"2015年第二次债券持有人大会审议通过的《关于偿付"ST湘鄂债"2015年应付利息及违约金的议案》和《关于偿付"ST湘鄂债"本金及违约金的议案》，就发行人已筹集的偿债资金，发行人现向全体投资者全额支付2015年应付利息以及延迟支付期间的违约金；向已登记回售部分债券持有人按照等比例部分偿付其到期应付本金以及延迟支付期间违约金。现将本次支付利息和部分本金的方案公告如下：

  一、 本次支付利息和部分本金的方案和付款安排

  1、债券全称：北京湘鄂情股份有限公司2012年公司债券。

  2、债券简称：ST湘鄂债。

  3、债券代码：112072

  4、债券规模：人民币422,428,500元。

  5、债权登记日：2015年4月30日。

  6、付息日/部分本金兑付日：2015年的5月4日。

  7、付息对象：在债权登记日债券市场收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称"中国结算深圳分公司"）所提供的本期债券持有人名册上的持有人。

  8、部分本金兑付对象：已于本期债券回售登记期内申报回售的持有人。

  9、延迟支付利息/本金天数：延迟支付利息/本金天数即为本期债券募集说明书上约定的2015年利息及已登记回售部分债券本金的法定兑付付息日（2015年4月5日）起至本次实际付息及部分本金兑付日（2015年5月4日）止的实际日历天数（不包含起止日）。

  10、延迟支付违约金：根据本期债券的受托管理协议，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。

  11、已回售登记部分债券的付息及部分兑付本金方案：

  对于已回售登记的投资者持有的已登记回售部分债券，发行人将在付息日/部分本金兑付日全额支付2015年应付利息以及延迟支付利息期间的违约金以及按照35%的比例部分偿付其到期应付本金以及延迟支付期间违约金。

  应得利息：每张面值100元的本期债券应收利息为6.78元（含税），延迟支付期间的违约金=应收利息6.78元×延期支付利息天数28天×0.021%，即0.0399元人民币，每张面值100元的本期债券应得利息（含税）和违约金共计为6.8199元。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每张面值100元的本期债券本次派发利息和违约金为人民币5.4639元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）的债券持有人实际每张面值100元的本期债券本次派发利息和违约金为人民币6.1419元。

  应得本金：已登记回售的单个账户的回售部分债券按照35%的比例确定被部分兑付的张数，只取整数部分张数，张数不足1张的部分按照0张计算。发行人将在部分本金兑付日向已登记回售的债券持有人按照35%的比例部分偿付其到期应付本金和延迟兑付本金违约金：每张面值100元的本期债券的延迟兑付期间的违约金=债券面值100元×延期兑付本金天数28天×0.021%，即0.59元。债券持有人应得资金=【（持有张数×兑付比例35%）的整数部分】×（面值100元+违约金0.59元）/张。兑付后计减相应持有张数的数量。

  12、未回售登记部分债券的付息方案：

  对于未回售登记的投资者持有的未登记回售部分债券，发行人将在付息日全额支付2015年应付利息以及延迟支付利息期间的违约金。

  应得利息：每张面值100元的本期债券应收利息为6.78元（含税），延迟支付期间的违约金=应收利息6.78元×延期支付利息天数28天×0.021%，即0.0399元人民币，每张面值100元的本期债券应得利息（含税）和违约金共计为6.8199元。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每张面值100元的本期债券本次派发利息和违约金为人民币5.4639元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）的债券持有人实际每张面值100元的本期债券本次派发利息和违约金为人民币6.1419元。

  13、付款方式：中国结算深圳分公司将实际分配资金划付至各证券公司备付金账户，由证券公司直接划付至各债券持有人的资金账户。

  二、税费说明

  个人、证券投资基金债券持有人应缴纳本次派发的2015年利息的个人所得税；非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有人应缴纳利息非居民企业所得税；其他本期债券持有人应自行缴纳利息所得税。

  1、关于个人、证券投资基金债券持有人缴纳本次派发的2015年利息的个人所得税的说明

  根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人、证券投资基金债券持有人应缴纳本次派发的2015年利息的个人所得税，征税税率为利息额的20%，由本公司负责代扣代缴。

  2、关于非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有人本次派发的2015年利息的非居民企业所得税的说明

  根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源扣缴管理暂行办法》（国税发【2009】3号）、《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函【2009】47号）等规定，本期债券非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有人取得的本期债券2015年利息应缴纳10%非居民企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

  3、其他本期债券持有人缴纳本次派发的2015年利息的所得税的说明

  对于其他本期债券持有人，其本次派发的2015年利息的所得税自行缴纳。

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司

  二〇一五年四月三十日