证券时报多媒体数字报

  证券代码:002160 证券简称:常铝股份 公告编号:2015-045

  江苏常铝铝业股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议决议,决定于2015年5月19日召开公司2015年第一次临时股东大会,现将有关具体事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  (一)召开时间

  现场会议召开时间为:2015年5月19日(星期二)下午1:30开始;网络投票时间为:2015年5月18日~5月19日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年5月18日下午3:00至2015年5月19日下午3:00的任意时间。

  (二)股权登记日:2015年5月12日(星期二)

  (三)召开地点:公司会议室

  (四)召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (五)会议召集人:公司董事会

  (六)参加大会的方式

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托他人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (七)出席对象:

  1、凡2015年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东);

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师、保荐代表人。

  二、本次股东大会审议事项

  议案1:审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  议案2:逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  (1)发行股票的种类和面值

  (2)发行方式和发行时间

  (3)发行对象和认购方式

  (4)发行数量

  (5)发行价格与定价方式

  (6)发行股份的锁定期

  (7)募集资金数额及用途

  (8)本次非公开发行前滚存利润安排

  (9)上市地点

  (10)本次非公开发行决议的有效期

  议案3:审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  议案4:审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  议案5:审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  议案6:审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  议案7:审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  议案8:审议《关于公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)的议案》

  议案9:审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  议案10:审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  议案11:审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,议案全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

  三、现场参加股东大会登记方法

  (一)登记时间:2015年5月15日(星期五)(上午8:30-11:30,下午1:30-4:30)

  (二)登记方式:

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记,委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  2、法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  (三)登记地点:江苏常铝铝业股份有限公司证券事务部

  邮寄地址:江苏省常熟市白茆镇西 江苏常铝铝业股份有限公司 证券事务部(信函上请注明“股东大会”字样)邮编:215532

  四、参加网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

  (一)采用交易系统投票的程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月19日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;

  2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间,交易系统将挂牌一只本公司投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票,多个议案须多笔委托。该投票证券代码“【362160】”,投票简称“常铝投票”。

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入投票。

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100.00 元表示总议案,1.00 元表示议案一,2.00 元表示议案二,依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格,具体如下表所示:

  ■

  注:股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票,多个议案按任意次序多笔委托;如欲快速对全部议案统一投票,可选择申报买入总议案。

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  4、投票举例

  (1)股权登记日持有“常铝股份”股票的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

  ■

  (2)如某股东对议案一投同意票,对议案二投弃权票,对议案三投反对票,对其他议案投同意票,申报顺序如下:

  ■

  5、计票规则:在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案十一中的一项或多项投票表决,然后再对总议案投票表决,则以股东对议案一至议案十一中已投票表决议案的表决意见为准,其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后再对议案一至议案十一中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

  (二)采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  (1)股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料,设置6-8 位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11:30 之前发出的,则服务密码当日下午13:00 即可使用;如激活指令是上午11:30 之后发出的,则次日方可使用。服务密码激活后长期有效,参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  B、申请数字证书

  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。

  申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192

  (1)股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“江苏常铝铝业股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;确认并发送投票结果。

  (2)投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年5月18日下午3:00至2015年5月19日下午3:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系人:孙连键

  联系电话:0512-52359988,52359011

  联系传真:0512-52892675

  通讯地址:江苏省常熟市白茆镇西江苏常铝铝业股份有限公司证券事务部

  邮编:215532

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此通知。

  江苏常铝铝业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月三十日

  附件一:

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席江苏常铝铝业股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

  ■

  本次委托行为仅限于本次股东大会。

  委托人姓名或名称: 委托人身份证号(营业执照号):

  委托人股东帐户: 委托人持股数:

  受托人姓名: 受托人身份证号:

  委托人姓名或名称(签章):

  委托日期: 年 月 日

  备注:授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。

  附件二:

  股东登记表

  截止2015年5月12日下午15:00交易结束时本人(或单位)持有常铝股份(002160)股票,现登记参加公司2015年第一次临时股东大会。

  ■

  证券代码:002160 证券简称:常铝股份 公告编号:2015-043

  江苏常铝铝业股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议

  本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议于2015年4月30日在公司三楼会议室召开。会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。与会监事就各项议案进行了审议,会议以现场投票表决方式逐项审议通过以下议案:

  一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  就公司拟进行的非公开发行A股股票事宜,经与各方沟通协商后拟定如下方案:

  1、 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、 发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内或中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、 发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为九泰基金管理有限公司、上海常春藤投资控股有限公司、杭州九立投资合伙企业(有限合伙)、常熟市铝箔厂、张平、王伟、张怀斌共7名投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  4、 发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过【162,436,545】万股(含【162,436,545】万股)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量相应调整。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  5、 发行价格与定价方式

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),即人民币7.88元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格相应调整。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  6、 发行股份的锁定期

  本次非公开发行完成后,所有发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月不转让。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  7、 募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过【128,000】万元,扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金,其中50,000万元用于偿还银行借款,其余用于补充流动资金。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  8、 本次非公开发行前滚存利润安排

  本次非公开发行完成后,公司滚存的未分配利润由新老股东共享。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  9、 上市地点

  本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  10、 本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次非公开发行A股股票构成关联交易。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《江苏常铝铝业股份有限公司非公发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  六、 审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  公司就本次非公开发行事宜与九泰基金管理有限公司、上海常春藤投资控股有限公司、杭州九立投资合伙企业(有限合伙)、常熟市铝箔厂、张平、王伟、张怀斌分别签署了《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  七、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求,公司编制了《江苏常铝铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司编制的前次募集资金使用情况报告出具了《江苏常铝铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  八、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)的议案》

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求,公司编制了《江苏常铝铝业股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  江苏常铝铝业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月三十日

  证券代码:002160 证券简称:*ST常铝 公告编号:2015-044

  江苏常铝铝业股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票将于2015年05月04日开市起复牌。

  江苏常铝铝业股份有限公司(下称“公司”)因筹划重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,为维护广大投资者的利益,避免公司股价异常波动,公司分别于2015年03月24日和03月30日、04月07日、04月14日、04月21日和04年28日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《江苏常铝铝业股份有限公司重大事项停牌公告》和《江苏常铝铝业股份有限公司重大事项停牌进展公告》。

  停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大事项进展情况公告,认真履行了信息披露义务。本次停牌所涉事项为非公开发行股票事宜。2015年4月30日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。详细内容请参见公司于2015年05月04日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的披露《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。

  经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:常铝股份;股票代码:002160)自2015年05月04日(星期一)开市起复牌,敬请广大投资者关注。

  特此公告

  江苏常铝铝业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月三十日

  证券代码:002160 证券简称:常铝股份 公告编号:2015-042

  江苏常铝铝业股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2015年4月30日在公司三楼会议室召开。会议通知于2015年04月20日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事;会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名,公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏常铝铝业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,合法有效。

  本次会议由公司董事长张平先生主持,与会董事就各项议案进行了审议,会议以现场投票表决方式逐项审议通过以下议案:

  一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事张平、钱建民、孙连键回避了表决,由非关联董事进行表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事张平、钱建民、孙连键回避了表决,由非关联董事进行表决。

  就公司拟进行的非公开发行A股股票事宜,经与各方沟通协商后拟定如下方案:

  1、 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  2、 发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内或中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  3、 发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为九泰基金管理有限公司、上海常春藤投资控股有限公司、杭州九立投资合伙企业(有限合伙)、常熟市铝箔厂、张平、王伟、张怀斌共7名投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  4、 发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过【162,436,545】万股(含【162,436,545】万股)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量相应调整。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  5、 发行价格与定价方式

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),即人民币7.88元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格相应调整。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  6、 发行股份的锁定期

  本次非公开发行完成后,所有发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月不转让。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  7、 募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过【128,000】万元,扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金,其中50,000万元用于偿还银行借款,其余用于补充流动资金。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  8、 本次非公开发行前滚存利润安排

  本次非公开发行完成后,公司滚存的未分配利润由新老股东共享。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  9、 上市地点

  本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  10、 本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事张平、钱建民、孙连键回避了表决,由非关联董事进行表决。

  公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案》,详见附件一。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事张平、钱建民、孙连键回避了表决,由非关联董事进行表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次非公开发行A股股票构成关联交易。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事张平、钱建民、孙连键回避了表决,由非关联董事进行表决。

  公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《江苏常铝铝业股份有限公司非公发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》,详见附件二。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、 审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事张平、钱建民、孙连键回避了表决,由非关联董事进行表决。

  公司就本次非公开发行事宜与九泰基金管理有限公司、上海常春藤投资控股有限公司、杭州九立投资合伙企业(有限合伙)、常熟市铝箔厂、张平、王伟、张怀斌分别签署了《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议》,详见附件三。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求,立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司编制的前次募集资金使用情况报告出具了《江苏常铝铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,详见附件四。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)的议案》

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求,公司编制了《江苏常铝铝业股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》,详见附件五。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事张平、钱建民、孙连键回避了表决,由非关联董事进行表决。

  为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票相关工作,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、 在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司实际情况,制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等;

  2、 决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构,签署与本次非公开发行A股股票有关的协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等;

  3、 根据证券监管部门的要求,办理本次非公开发行A股股票的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见;

  4、 在本次非公开发行A股股票完成后,办理本次非公开发行A股股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜;

  5、 根据本次非公开发行A股股票的结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  6、 办理本次非公开发行A股股票募集资金运用的有关事宜,根据市场和公司运营情况,在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,在股东大会决议范围内调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜;

  7、 如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或要求,对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行A股股票的相关事宜;

  8、 授权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜;

  9、 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)等规定的要求,公司董事会编制了《江苏常铝铝业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》,详见附件六。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过《关于公司设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定,同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金,并根据相关规定,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  公司修订了《募集资金管理制度》,详见附件七。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于提请召开股东大会对本次非公开发行A股股票相关事宜进行审议的议案》

  提请公司于2015年5月19日召开2015年第一次临时股东大会,审议本次董事会会议的相关议案。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、审议通过《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》

  公司出具了《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》,详见附件八。

  上海朗脉洁净技术股份有限公司2014年度实现的净利润(扣除非经常性损益)已达到业绩承诺数,详见公司同时披露的立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《关于江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  十五、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

  根据日常经营需要,公司拟向全资子公司上海朗脉洁净技术股份有限公司、上海朗脉新化工技术有限公司以及常州朗脉洁净技术有限公司提供担保金额合计不超过人民币50,000万元的担保。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  附件:

  一、《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案》

  二、《江苏常铝铝业股份有限公司非公发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》

  三、《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议》

  四、《江苏常铝铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

  五、《江苏常铝铝业股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》

  六、《江苏常铝铝业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》

  七、《募集资金管理制度》

  八、《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》

  江苏常铝铝业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月三十日

  证券代码:002160 证券简称:常铝股份 公告编号:2015-046

  江苏常铝铝业股份有限公司

  关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署基本情况

  江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象非公开发行不超过162,436,545股(含162,436,545股),募集资金总额不超过128,000.00万元人民币。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。

  2015年4月30日,公司分别与发行对象常熟市铝箔厂、杭州九立投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“九立投资”)、九泰基金管理有限公司(以下简称“九泰基金”)、上海常春藤投资控股有限公司(以下简称“常春藤”)、张平、王伟、张怀斌(以下合称“发行对象”)签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  二、发行对象基本情况

  (一)常熟市铝箔厂

  1、基本情况

  名称:常熟市铝箔厂

  法定代表人:汪和奋

  成立日期:1984年4月14日

  注册资本:3,000万元

  注册地址:常熟市虞山北路29号

  主营业务:常熟市铝箔厂最近三年主要业务为股权投资。

  最近三年主要业务的发展状况和经营成果如下:常熟市铝箔厂最近三年主要业务为股权投资,2012年度至2014年度净利润分别为7,779.13万元,-6,464.51万元,2,478.15万元。

  最近一年简要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  注:上述财务数据已经审计。

  2、产权控制关系结构图

  截至非公开预案签署之日,常熟市铝箔厂产权控制关系结构图如下:

  ■

  3、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  常熟市铝箔厂最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与常熟市铝箔厂之间新增同业竞争或关联交易。

  5、本次发行预案披露前24个月内,发行对象与发行人之间的重大交易情况

  非公开预案披露前24个月内,常熟市铝箔厂与上市公司之间的重大交易情况如下:

  1、关联担保及借款

  截至2014年12月31日,常熟市铝箔厂为上市公司提供担保共计11.66亿元,提供借款2,500万元。

  2、发行股份购买资产

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,上市公司通过发行股份方式购买常熟市铝箔厂、朱明持有的山东新合源热传输科技有限公司100%的股权并募集配套资金,其中向常熟市铝箔厂发行股份购买资产的新增股份数量为26,198,020股。上市公司向常熟市铝箔厂发行的人民币普通股已于2014年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续,并于2014年9月2日在深圳交易所上市。

  (二)杭州九立投资合伙企业(有限合伙)

  1、基本情况

  中文名称:杭州九立投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:王宝桐

  成立日期:2015年3月11日

  注册资本:20,000万元

  注册地址:杭州市上城区白云路22号112室

  主营业务:服务:实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近三年主要业务的发展状况和经营成果如下:杭州九立投资合伙企业(有限合伙)成立于2015年3月,最近三年未开展经营。

  最近一年简要财务数据如下:杭州九立投资合伙企业(有限合伙)成立于2015年3月,无最近一年的财务数据。

  2、产权控制关系结构图

  截至非公开预案签署之日,九立投资产权控制关系结构图如下:

  ■

  3、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  九立投资成立于2015年3月,在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与九立投资之间新增同业竞争或关联交易。

  5、本次发行预案披露前24个月内,发行对象与发行人之间的重大交易情况

  非公开预案披露前24个月内,九立投资与公司之间不存在重大交易。

  (三)九泰基金管理有限公司

  1、基本情况

  中文名称:九泰基金管理有限公司

  法定代表人:王学明

  成立日期:2014年7月3日

  注册资本:20,000万元

  注册地址:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801~16室

  主营业务:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理

  最近三年主要业务的发展状况和经营成果如下:九泰基金成立于2014年7月,目前基金管理规模超过300亿元(包括3.2亿美元)。

  九泰基金本次拟使用九泰基金-泰增战略1号资产管理计划募集的资金认购本次非公开发行的部分股份。

  最近一年简要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  注:上述财务数据已经审计。

  2、产权控制关系结构图

  截至非公开预案签署之日,九泰基金的产权控制关系结构图如下:

  ■

  3、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  九泰基金在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与九泰基金之间新增同业竞争或关联交易。

  5、本次发行预案披露前24个月内,发行对象与发行人之间的重大交易情况

  非公开预案披露前24个月内,九泰基金与公司之间不存在重大交易。

  (四)上海常春藤投资控股有限公司

  1、基本情况

  中文名称:上海常春藤投资控股有限公司

  法定代表人:张磊

  成立日期:2011年1月4日

  注册资本:3,225.8065万元

  注册地址:上海市浦东新区唐镇上丰路700号8幢201室D座

  主营业务:实业投资、投资管理、投资咨询

  最近三年主要业务的发展状况和经营成果如下:常春藤品牌创立于2008年,是一家专业资产管理机构,目前旗下的人民币基金和美元基金资产总规模约60亿元。

  常春藤本次拟使用常春藤20期证券投资基金募集的资金认购本次非公开发行的部分股份。

  最近一年简要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  注:上述财务数据已经审计。

  2、产权控制关系结构图

  截至非公开预案签署之日,常春藤的产权控制关系结构图如下:

  ■

  3、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  常春藤在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与常春藤之间新增同业竞争或关联交易。

  5、本次发行预案披露前24个月内,发行对象与发行人之间的重大交易情况

  非公开预案披露前24个月内,常春藤与公司不存在重大交易。

  (五)张平

  1、基本情况

  张平,男,中国国籍,无境外居留权,1946年生,住所为江苏省常熟市虞山镇,自2004年5月起任上市公司董事长兼总经理,兼任上市公司控股股东常熟市铝箔厂董事,上市公司子公司包头常铝北方铝业有限责任公司执行董事、总经理,子公司朗脉股份董事,子公司欧畅国际控股有限公司董事。

  截至本预案签署之日,张平先生直接持有上市公司3.33%的股权和上市公司控股股东常熟市铝箔厂30.32%的股权,除持有上市公司及常熟市铝箔厂股权外,张平先生无其他控制的核心企业。

  2、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  张平先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与张平先生之间新增同业竞争或关联交易。

  4、本次发行预案披露前24个月内,发行对象与发行人之间的重大交易情况

  截至2014年12月31日,张平先生为上市公司提供担保共计9,900万元,除上述事项外,非公开预案披露前24个月内,张平先生与上市公司之间不存在重大交易。

  (六)王伟

  1、基本情况

  王伟,男,中国国籍,无境外居留权,1973年生,住所为上海市普陀区真金路,2009年12月至2012年8月任上海朗脉洁净技术有限公司(后整体变更为朗脉股份)董事长,2012年8月至今任上市公司子公司朗脉股份董事长兼总经理,兼任朗诣实业及朗助实业执行董事,朗脉股份子公司常州朗脉洁净技术有限公司执行董事,朗脉股份子公司上海朗脉新化工技术有限公司执行董事。

  截至本预案签署之日,王伟先生分别持有朗诣实业、朗助实业51.43%、62.31%的股权,除持有朗诣实业及朗助实业股权外,王伟先生无其他控制的核心企业。

  2、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  王伟先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与王伟先生之间新增同业竞争或关联交易。

  4、本次发行预案披露前24个月内,发行对象与发行人之间的重大交易情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,上市公司及其全资子公司通过非公开发行股票及支付现金的方式购买朗脉股份100%股权并募集配套资金,其中向朗诣实业、朗助实业发行股份购买资产的新增股份数量分别为106,753,737股、26,014,169股。上市公司向朗诣实业及朗助实业发行的人民币普通股已于2015年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续,并于2015年4月24日在深圳交易所上市。

  除上述事项外,非公开预案披露前24个月内,王伟先生与上市公司之间不存在重大交易。

  (七)张怀斌

  1、基本情况

  张怀斌,男,中国国籍,无境外居留权,1971年生,住所为上海市虹口区四川北路,最近五年为自由职业。

  截至本预案签署之日,张怀斌先生无控制的核心企业。

  2、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  张怀斌先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与张怀斌先生之间新增同业竞争或关联交易。

  4、本次发行预案披露前24个月内,发行对象与发行人之间的重大交易情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,上市公司通过发行股份方式购买常熟市铝箔厂、朱明持有的山东新合源热传输科技有限公司100%的股权并募集配套资金,其中向张怀斌发行股份募集配套资金的新增股份数量为10,917,031股。上市公司向张怀斌发行的人民币普通股已于2014年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续,并于2014年12月26日在深圳交易所上市。

  除上述事项外,非公开预案披露前24个月内,张怀斌先生与上市公司之间不存在重大交易。

  三、附条件生效的股份认购协议摘要

  (一)协议主体和签订时间

  发行人(甲方):常铝股份

  发行对象(乙方):常熟市铝箔厂、九立投资、九泰基金、常春藤、张平、王伟、张怀斌

  签订时间:2015年4月30日

  (二)股份认购情况

  1、认购方式

  本次发行中,发行对象以现金认购发行人非公开发行的股票。

  2、认购价格和定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日,即2015年4月30日,认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即7.88元/股。

  若发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格将进行相应调整。

  3、认购数量、金额

  发行对象认购的本次非公开发行的数量、金额情况如下:

  ■

  认购价款按发行价格折股数不足一股的余额计入发行人的资本公积。认购股份为每股面值人民币1元的A股股票。除在限售期不得转让外,认购股份均有等同于发行人以前发行股票、本次发行其他股票的权利和利益。

  认购股份包括认购股份后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利和利益,包括认购股份的份额所对应的实收资本、资本公积和未分配利润,无论该等权利和利益是在认购协议签署之前或之后产生。

  4、认购价款的缴纳

  发行人将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行,在发行人决定实施本次发行后,发行对象同意按照发行人和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求,在收到缴款通知之日起2个工作日内,以现金方式将认购协议约定的认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。认购价款经验资完毕并扣除本次非公开发行的相关费用后划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。

  5、认购股份的交付

  发行人在收到发行对象缴纳的认购资金后,应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资,发行人应当在会计师事务所出具验资报告后尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续,使发行对象按照其本次认购的股份数量登记为发行人的普通股股东及本次所认购股份的合法持有人,发行对象应为此提供必要的协助。

  6、锁定期安排

  根据相关法律、法规的规定,监管机构的要求以及发行对象的承诺,发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  发行对象承诺在限售期内不会转让本次发行中认购的股票。本次发行完成后,由于发行人送红股、转增股本等事项,发行对象因持有本次发行中认购的股票而增加的发行人的股票,亦自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  (三)合同的生效条件、保留条款、前置条件

  认购协议在以下条件均获得满足后生效:

  (1)认购协议经发行人及发行对象签字、盖章;

  (2)本次发行获得发行人董事会审议通过;

  (3)本次发行获得发行人股东大会审议通过;

  (4)本次发行获得中国证监会的批准;

  (5)本次发行取得其他所有有权机关的批准、核准、同意、无异议或备案(如适用)。

  除上述条款外,认购协议未附带任何保留条款、前置条件。

  (四)违约责任

  1、认购协议一经签署,发行人及发行对象均须严格遵守,任何一方未能履行认购协议约定的条款,应向另一方承担违约责任。任何一方因违反认购协议给守约方造成损失,应承担赔偿责任。

  2、如发行对象在认购协议生效后拒绝履行认购发行人发行的股份的义务,则定金归发行人所有。如发行人实际损失超出定金金额的,发行对象应进一步赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。

  3、因认购协议约定承担赔偿责任,不免除应继续履行认购协议约定的义务。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司与发行对象签署的《附条件生效的股票认购合同》。

  特此公告

  江苏常铝铝业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月三十日

  证券代码:002160 证券简称:常铝股份 公告编号:2015-047

  江苏常铝铝业股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年4月30日,江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“上市公司”)第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案:上市公司拟通过向常熟市铝箔厂、杭州九立投资合伙企业(有限合伙)、九泰基金管理有限公司、上海常春藤投资控股有限公司、张平、王伟、张怀斌(以下合称“发行对象”)非公开发行人民币普通股的方式募集资金(以下简称“本次非公开发行”),具体内容详见上市公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》 。

  一、发行对象的权益变动情况

  1、控股股东及实际控制人的权益变动情况

  ■

  2、其他发行对象的权益变动情况

  ■

  二、其他说明

  1、关于九泰基金管理有限公司的权益变动情况说明

  根据《上市公司收购管理办法》的相关要求,九泰基金管理有限公司需披露《简式权益变动报告书》,具体内容详见上市公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《江苏常铝铝业股份有限公司简式权益变动报告书》,本次非公开发行完成后,九泰基金管理有限公司成为持有本公司5%以上股份的股东。

  2、关于常熟市铝箔厂及其一致行动人张平的权益变动情况说明

  本次非公开发行前,常熟市铝箔厂为上市公司控股股东,张平为上市公司实际控制人。本次非公开发行完成后,上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。

  3、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

  特此公告

  江苏常铝铝业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五四月三十日

  证券代码:002160 证券简称:常铝股份 公告编号:2015-048

  江苏常铝铝业股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期

  回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“常铝股份”、“上市公司”及“公司”)召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议通过公司非公开发行股票相关事项。根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号),公司就本次非公开发行股票事项,现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行股票数量为162,436,545股,募集资金总额不超过128,000.00万元,扣除发行费用后将用于偿还部分银行借款及补充流动资金。基于下列假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下:

  (一)主要假设

  1、假设宏观经济环境和公司下游市场情况没有发生重大不利变化;

  2、不考虑发行费用,假设本次发行募集资金到账金额为128,000.00万元;

  3、假设本次发行数量为162,436,545股,最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准;

  4、为保持口径一致,本测算未将收购上海朗脉洁净技术股份有限公司(以下简称“朗脉股份”)等与本次非公开发行无关的因素纳入计算;

  5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营的影响,仅考虑偿还银行贷款对财务费用的影响(利率以截至2015年3月31日的一年期贷款基准利率5.35%模拟测算);

  6、假设2015年初已完成本次非公开发行,股本变动的影响涉及2015年度。本次发行的实际完成时间以经中国证监会核准发行的时间为准。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  根据公司2014年审计报告,截止2014年12月31日,公司总股本为413,116,001股。归属上市公司股东的权益为901,830,908.71元,归属上市公司股东的综合收益为20,644,085.57元。2014年公司基本每股收益为0.060元,加权平均净资产收益率为3.41%。

  假设本次非公开发行于2015年初实施完毕,按照预计发行数量发行,本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至575,552,546股,股本和净资产规模将出现一定幅度增加,假设2015年度除募集资金偿还银行借款增加的收益外,其他影响归属于母公司股东的综合收益等经营业绩的因素与2014年度相同,则本次发行对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下:

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  注:1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的综合收益/发行前总股本;

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的综合收益/(发行前总股本+本次新增发行股份数);

  3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本;

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的综合收益/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的综合收益/2);

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的综合收益/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的综合收益/2)。

  6、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年盈利情况的观点,亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。

  7、公司对2015年度综合收益的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  8、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经股东大会审议通过、证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  本次非公开发行所募集的资金用于偿还部分银行借款及补充流动资金,基于本次非公开发行的募集资金对公司财务成本的影响,上市公司在股本和净资产均增加的情况下,基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产等指标均有所上升,在一定程度上提升了公司资金实力和抗风险能力;但短期内,若公司各项业务的盈利能力若未能快速提升,将导致公司的净资产收益率下降。

  目前,朗脉股份已成为上市公司全资子公司,纳入合并报表范围,根据朗脉股份原主要股东所作出的承诺:朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,830万元、7,860万元、8,790万元。若朗脉股份的相关事项均纳入计算,则本次非公开发行可能导致公司部分财务指标下降,因此提请投资者注意可能存在的公司每股收益和净资产收益率下降的风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  (一)严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  (二)提高募集资金使用效率

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过12,800.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金,其中50,000.00万元用于偿还银行借款,其余资金用于补充流动资金。募集资金用于偿还部分银行借款和补充流动资金可以优化公司的资本结构,降低财务风险;减少公司财务费用,改善经营情况;增强公司的资金实力,提升竞争能力,努力实现股东利益最大化。

  (三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投融资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。同时,公司也将加强企业内部控制,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (四)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司制定了未来三年(2015-2017年)股东回报规划。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告

  江苏常铝铝业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月三十日