证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  报告期内，公司无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，在兵团及股东方的大力支持下，公司董事会和经营班子团结带领全体员工，秉承“绿色、健康、科技”的经营理念，把握番茄行业回暖复苏的机遇，紧紧围绕年初所确立的“抓原料促增产、保质量促销售、调结构促发展”的生产经营方针，扎实稳步推进各项重点工作。一方面，通过加强内部管控和原料基地建设，狠抓产品质量，促进了市场销售。另一方面，以下属子公司债务重整为契机，积极化解债务风险，进一步优化了公司财务结构和产业布局，夯实了资产。通过公司上下的共同努力，较好的完成了全年的各项工作目标，公司经营及财务状况得到一定改善，公司正逐步进入良性发展的轨道，为公司番茄产业持续健康发展创造了条件。

  报告期内，公司实现营业总收入416,772,255.27元，比上年同期下降-56.36%；实现归属母公司所有者的净利润11,269,942.20元，比上年同期减亏376,949,134.14元。

  经营计划执行情况：

  （1）经营计划的实施情况

  ①加强内控提升管理。整合公司各层级管理机构，实现扁平化管理，提升了管理效率。投资建立OA办公系统和ERP管理系统，借助信息化手段提升管理。OA办公系统审批流程达80多项；ERP管理系统已上线仓储物流系统、销售系统、财务系统、采购系统等，形成了ERP系统5个审批流及报表体系。同时，完善并修订各项管理制度和流程108项。通过开展管理提升活动，完善了内控管理体系建设，促进了公司规范运作和风险防范。

  ②加强原料基地建设，降低生产成本，提升产品质量。公司为调动农户种植番茄的积极性，在采取为农户垫付种子、农资款等积极措施的同时，在番茄新品种推广、育苗移栽、机械采摘等方面继续实施补贴政策，完善企业与基地的利益联结机制。目前，中基公司推行的番茄品种、田间管理、机采管理、采摘运输、质检标准等“五统一”管理模式日趋完善，原料基地建设已取得初步成效。

  ③加强设备检修质量控制，有效提高设备正常运转效率。通过加大工厂设备技改投入，强化设备检修“六统一”工作要求，认真做好设备检修工作，确保生产期设备的正常运转。其次，公司以成本管理为中心，继续对各工厂实施目标责任管理，加大监督检查和绩效考核力度。有效地提高了设备正常运行的可靠性，使得公司的设备正常运转率以及设备实际加工能力得以恢复。

  ④加大销售管理力度，积极开拓国际国内市场。一方面，公司针对不同区域的不同客户类型，以信誉、价格、购买力、合作方式、合作历史、付款方式等指标为依据建立了客户评价体系，在此基础上初步确定了科学合理的付款方式和定价规则。市场进一步细化，初步建立了以战略客户为核心，以欧非、东南亚中东、俄罗斯东欧、日韩及国内等区域客户为辅助的销售区域模式，公司生产的番茄酱产品重新获得了国际客商的广泛认可，行业信誉度和市场影响力明显提高。另一方面，加大小包装番茄酱自主品牌在国内市场的销售力度，公司小包装番茄酱的销售已取得一定进展。

  ⑤物流外包优化物流管理。2014年，通过与专业物流集团合作，全面推行物流外包工作。一方面，通过物流集团为公司物流业务垫付资金，并享受物流大客户免息期的优惠政策，大大缓解了公司的资金压力。另一方面，通过引进专业化的物流公司，对于优化公司的物流管理，提高公司物流工作管理水平都将起到积极的促进作用。

  ⑥减少企业负债，调整产业结构布局。一是对连续亏损的公司下属法国普罗旺斯公司实施清算；二是通过股权收购方式，使五家渠番茄公司和中基研究院成为公司全资子公司；三是对债务负担重，涉诉风险高的下属控股子中基蕃茄公司，借助破产重整实施优化调整。上述事项促进了公司剥离不良资产、减少企业负债、调整产业结构布局、突出产业发展重点。

  （2）经营中存在的主要问题

  ①由于国际番茄酱市场受供需及汇率变动等因素的影响，销售价格波动及不确定性较大。加之公司受原材料成本不断攀升、设备达产率仍然偏低、管理费用和财务费用偏高等因素的影响，公司经营成本依然较高，公司主营业务盈利能力依然较弱。

  ②公司融资能力尚未完全恢复，公司生产经营仍将面临较大的资金压力。

  公司未来发展方向

  公司未来发展将立足于现有主业，在兵团及股东方的大力支持下，坚持资产经营与资本运营相结合的发展道路，通过加快产业布局和产品结构的优化调整，不断延伸产业链，盘活存量，做大增量，跳出低端原料酱恶性竞争的怪圈，彻底改变过去从事低端原料酱生产和赚取微薄的贴牌加工费的经营模式，实现经营模式和赢利模式的根本转变。将企业定位成对上游原料资源具有较强控制力，并具有自主品牌和营销网络的终端消费品生产营销企业，通过终端产品的品牌价值提升盈利空间。同时，发挥公司龙头企业作用，充分利用资本市场手段，积极参与产业整合，增强公司市场话语权和控制力，为把公司打造成为具有世界影响力的兵团最具特色的产业集团创造条件。

  （1）采取有效手段和措施，实现公司对上游原料资源的有力控制，达到降低生产成本、提升产品品质及保证原料充足供应的目的，对农副产品加工生产而言，产品品质主要依赖原料的品质。我们将通过以下三个有效措施实现对原料品质和供应的有效控制：

  ①通过下属番茄种业公司，建立自己的种子培育供应体系，引导原料基地用种方向。通过选种、直播、育苗，保障早、中、晚原料的供应，延长加工期。同时，通过机械采收品种的研发和推广，提高番茄产量和品质；

  ②不断完善利益联结机制，改变过去单一的原料采供体系，建立自主种植、协作种植及订单种植相结合的原料供应体系，确保原料的稳定充足供应；

  ③积极探索并完善机械采收模式，改变目前以人工采收原料为主、机械采收为辅的局面，扩大机械采收比例，逐步形成以机械采收为主、人工采收为辅的原料采收体系，达到降低采收成本、控制原料品质的目标。

  （2）大力开发终端产品，通过终端产品的市场开拓与销售，消化和拉动原料酱生产。在巩固现有大桶原料酱生产、销售的同时，积极调整产品结构，延伸产业链，逐步扩大中高端产品的研发和国内市场的拓展，不断增强差异化竞争优势，走出一条区别于其他企业新的经营模式。

  2015年度公司经营计划

  （1）公司2015年度公司经营计划

  ①经营方针：增产、增效、降本、节流

  ②生产计划：生产大包装番茄酱15—17万吨；小包装番茄酱1800个货柜。

  ③销售计划：销售大包装番茄酱10—15万吨；小包装番茄酱1800个货柜。

  ④经营目标：保盈利

  （2）2015年度公司拟采取的对策和措施

  ①公司将继续加大力度推行番茄品种、田间管理、机采管理、采摘运输、质检标准等“五统一”的管理模式。同时，在完善番茄原料技术服务体系、丰产栽培模式、良种繁育体系等三大保障体系的基础上实施番茄种植各项补贴政策，完善利益联结机制，建立长期、稳定、低成本的原料供应链体系，加大对上游资源的掌控力度，从而降低原料成本，确保原料的质量和数量。

  ②公司将继续加强对公司所属各工厂的责任目标管理，细化各项考核指标，强化设备管理、生产过程管理、生产数据统计、生产报表管理、安全生产管理等各项管理工作。同时，以质量管理为重点，编制并严格执行《品管手册》，使品管工作统一方法、统一标准，长期保持一致性。制定生产过程质量控制流程，明确生产工艺、影响质量的关键控制点、影响质量的相关因素、责任人，切实将生产过程中的质量控制落实到每个操作岗位和操作人，并严格考核和责任追溯，确保质量管理体系的正常有效运行。

  ③公司将继续加强营销体系和营销队伍建设。以国际市场为基础，建立完善的销售体系，并制定科学的激励政策和激励体系实施高效的激励考核办法。同时，完善和丰富产品结构，加大自主品牌产品的研发和销售渠道的开拓，强化品牌建设和渠道建设。逐步完成工厂的BRC体系认证及产品可追溯体系的建设。进一步规范完善客户的信用体系及回款方式，缩短回款时间或优化合理回款时间。

  ④公司将继续深入推行全面预算管理，主要从工作计划的确定和成本费用预算两个方面着手。力争做到计划准确、目标明确，使公司的生产经营有序、可控。改变对生产工厂的年度生产经营计划、目标、执行和考核的管理方式，实行年度目标，分阶段考核，结果和过程同时并重的管理方式，从而达到降低成本、节约资金的目的。

  ⑤继续依托兵团和股东方的大力支持，坚持资产经营与资本运营相结合的发展道路，以番茄产业复苏为契机，盘活存量，增强公司的话语权和控制力。同时，做大增量，培育公司新的利润增长点，进一步改善公司经营状况，促进公司可持续健康发展。

  资金需求和使用计划

  由于公司融资能力尚未完全恢复，2015年公司的生产经营仍将面临较大的资金压力。根据公司2015年度生产经营计划，公司需流动资金10亿元左右。公司将通过自筹部分资金和争取部分贷款等多种途径解决资金需求。

  可能面临的风险

  （1）公司的番茄产业，主要依托于新疆番茄种植得天独厚的自然条件优势。由于新疆霜冻、冰雹、风沙、大雨等灾害类天气时有发生，会造成种植番茄的减产、品质下降。为此，对于加工期时间较短的番茄种植加工企业而言，其番茄酱产量和品质存在一定的气象灾害风险。再加上部分番茄生产区域不重视轮种倒茬，造成土壤酸化、单产下降、病虫害严重，将进一步加剧番茄加工企业的风险。

  （2）公司主业集中度高，番茄酱产品结构较为单一，产品附加值低，且过度依赖出口。由于国际番茄酱市场受供需及汇率变动等因素的影响，销售价格波动及不确定性较大。为此，公司的产品销售存在一定的市场风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司第六届董事会第二十八次临时会议于2014年10月29日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

  本次会计政策变更主要涉及以下方面，此变更不会对公司财务报表产生重大影响。

  ①执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的情况：

  根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法进行后续计量。

  上述会计政策变更追溯调整影响如下：

  ■

  ②执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的情况

  根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。

  上述会计政策变更追溯调整影响如下：

  ■

  ③执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的情况

  根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额调至其他综合收益列报。

  上述会计政策变更追溯调整影响如下：

  ■

  ④执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的情况： 公司在本报告期已按照上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  会计估计变更

  本报告期主要会计估计未发生变更。

  其他

  以前年度会计事项调整

  ①2012年公司破产重整时，按照10转增3的比例由资本公积转增股本，转增后的股本专门用于偿还公司债务。该事项产生企业所得税91,247,544.73元。根据国家税务总局“关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告”（国家税务总局公告2014年第29号）文件的规定，经过主管税务局确认并对2012年度的企业所得税汇算清缴申报报表进行了重新申报，冲销2012年申报的企业所得税税款及滞纳金。本公司在编制2014年可比会计报表时，已对该事项进行了追溯调整。调整后，调减2012年应交税费91,247,544.73元，调增2012年留存收益66,056,037.89元，资本公积25,191,506.84元。

  ②2014年2月28日本公司下属3级子公司五家渠中基蕃茄制品有限责任公司与新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司同一控制下合并变为2级子公司。本公司在编制2014年可比会计报表时，已对该事项进行了追溯调整。调整后，调减2013年期初少数股东权益22,782,691.71元，调增2013年期初未分配利润22,782,691.71元；调减2014年期初少数股东权益13,732,208.68元，调增2014年期初未分配利润13,732,208.68元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、经公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过，公司收购下属子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司的全资子公司新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司100%的股权，通过股权收购后，公司将持有新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司100%的股权。

  2、经公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过，公司收购下属子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司所持有的五家渠中基蕃茄制品有限责任公司57.52%股权，通过股权收购后，公司将持有五家渠中基蕃茄制品有限责任公司100%的股权。

  3、阿拉山口中基有限责任公司，2014年3月已清算注销，不纳入合并范围。

  4、天津中辰制罐有限公司，2014 年2 月28 日经第六届董事会第二十四次临时会议决议，从2014年5月1日起委托给天津万事达印铁包装容器有限公司经营管理，本期不再纳入合并范围。

  5、法国普罗旺斯食品有限公司，2014 年2 月5 日经法院受理破产清算，本期进入司法清算程序，不再纳入合并范围。

  6、 新疆中基蕃茄制品有限公司，2014 年3 月18 日被法院受理进入破产重整，本期不再纳入合并范围，其下属全资子公司内蒙古中基蕃茄制品有限公司、新疆中基农业综合开发有限公司及控股子公司石河子中基北泉蕃茄制品有限公司，也未纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  董事会说明

  瑞华会计师事务所对新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年度财务报表进行审计，出具了涉及保留意见的《审计报告》。现将涉及事项专项说明如下：

  一、导致保留意见事项说明

  1、导致保留意见的事项

  新中基公司控股子公司天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）2014年度通过债务豁免计入损益34,242万元，导致归属于母公司净利润增加22,600万元。我们执行了询问、走访、检查相关文件等必要的审计程序，但是我们仍然无法判断是否存在其他对该笔交易的影响因素。

  2、事项基本情况

  新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄”）为公司的控股子公司，公司持有中基蕃茄股份总数的92.31%。中基蕃茄因资不抵债且无力清偿到期债务，经债权人申请，于2014年3月18日收到新疆生产建设兵团第六师中级人民法院（以下简称“六师中院”）的（2014）兵六民二重整字第01号《民事裁定书》，中基蕃茄被六师中院依法裁定破产重整。

  经评估机构评估，以中基蕃茄重整受理日2014年3月18日为评估基准日，中基蕃茄现有全部资产在假设破产清算条件下的评估值为8.63亿元，其中固定资产2.45亿元，无形资产1.65亿元，流动资产4.44亿元。其中，主要流动资产为对关联公司天津中辰和内蒙古中基蕃茄制品有限公司（以下简称“内蒙古中基”）的应收类债权。中基蕃茄管理人依据中基蕃茄资产评估情况及偿债资金测算，制定出资产处置方案。

  中基蕃茄管理人于9月16日收到六师中院下达的（2014）兵六民二重整字第01-1号《民事裁定书》、（2014）兵六民二重整字第01-2号《民事裁定书》，为保障中基蕃茄重整各项工作有序开展，保证重整计划草案的制定符合公开及具备可行性等要求，六师中院裁定延长中基蕃茄管理人提交重整计划草案的期限三个月；裁定对《新疆中基蕃茄制品有限责任公司管理人关于处置债务人财产的议案》（以下简称“《处置债务人财产的议案》”）予以认可。在六师中院的主持下，中基蕃茄管理人委托新疆天平拍卖有限公司公开拍卖中基蕃茄部分债权、内蒙古中基股权等，处置所得全部用以向债权人清偿债务及支付重整各项费用。

  2014年11月27日中基蕃茄管理人收到六师中院下达的（2014）兵六民二重整字第01-4号《民事裁定书》,裁定对《新疆中基蕃茄制品有限责任公司管理人关于债务人财产处置结果的请示》予以认可。六师中院认为：《处置债务人财产的议案》已按照六师中院认可方式处理完毕，资产处置程序合法。经过拍卖，最终由五家渠众信资产管理有限公司(以下简称“众信公司”)以6495万元竞得拍卖资产，其对该资产享有所有权。

  2014年11月底，众信公司将中基蕃茄与天津中辰之间的应收账款，以6800万元转让给新疆天力建工集团有限公司（以下简称“天力建工”）。转让后，天力建工依法享有天津中辰的债权总额为人民币412,417,668.18元。经天津中辰与天力建工充分友好协商，就债务清偿事宜达成和解，天力建工同意对债权中的342,417,668.18元部分免除天津中辰的清偿义务，天津中辰同意就剩余70,000,000.00元债务向天力建工及时履行清偿义务。

  上述对天津中辰2014年度通过债务豁免计入损益34,242万元，我们实施的审计程序是：①索取新疆中基蕃茄制品有限公司拍卖资产的全部资料、索取五家渠市众信资产管理有限公司（以下简称“众信”）与新疆天力建工集团有限公司（以下简称“天力建工”）签署的“债权转让协议”、索取天力建工与天津中辰签署的“债务和解协议”；②查看涉及该项业务的现金流动；③对众信、天力建工进行现场访谈，了解天力建工、众信购买、出售资产的动机；④索取并查阅众信、天力建工的股权结构、出资人，以识别是否存在关联关系；⑤了解众信出售资产没有履行拍卖程序的合法性；⑥查询债务豁免的会计处理规定；⑦取得了国有资产出售不经拍卖的政府批准文件。

  二、注册会计师对该事项的基本意见

  瑞华会计师事务所认为，如前所述，虽然执行了以上审计程序，但是仍然无法判断是否存在其他对该笔交易的影响因素。所以最终出具了保留意见审计报告。

  三、董事会意见

  董事会认为：瑞华会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具保留意见，符合《企业会计准则》等相关法律法规，谨慎反映了公司的财务状况。董事会将持续关注公司管理层推进相关工作，尽快消除上述因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。

  四、该事项对上市公司的影响程度

  新中基公司2014年度实现净利润为10,817万元，归属于母公司净利润为1,127万元，如果不考虑本年债务豁免带来的收益，归属于母公司净利润为-21,473万元。

  保留审计意见涉及事项主要是针对新中基公司控股子公司天津中辰债务豁免事项，尽管我们执行了询问、走访、检查相关文件等必要的审计程序，但仍无法判断是否存在其他对该事项的影响因素。

  五、消除该事项及其影响的可能及具体措施

  配合瑞华会计师事务所尽快取得充分、适当的审计证据支持对该事项的确认，消除该事项可能产生的影响。

  监事会说明

  本公司2014年度聘请瑞华会计师事务所为公司财务报告的审计机构。本年度瑞华会计师事务所为本公司2014年度财务报告出具了保留意见的审计报告。

  瑞华会计师事务所对公司2014年度财务报告出具保留意见的审计报告。监事会认为，瑞华会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-023号

  新疆中基实业股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2015年4月28日在公司5楼会议室召开。本次会议于2015年4月17日以传真、电子邮件方式发出会议通知。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长姚彬捷先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《公司2014年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。（详见公司于同日披露的2014年年度报告全文及摘要）。

  三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司监事会和独立董事对此发表了意见，认为《公司内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。

  五、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事将在公司 2014 年度股东大会上述职。（详见公司于同日披露的《公司2014年度独立董事述职报告》）。

  六、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《公司2014年度计提资产减值准备的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  按照《企业会计准则》等规定，2014年末公司计提各项资产减值损失为 153,346,719.99元。应收款项坏账准备余额为298,602,334.48元；存货跌价准备余额为27,821,420.28元；固定资产减值准备余额为59,010,762,89元；长期应收款减值准备余额为3,200,000.00元。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于对2014年度审计报告涉及保留审计意见专项说明的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见同日披露的《董事会关于2014年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  九、审议通过《公司2015年度预计日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  独立董事对此项议案发表了独立意见认为：公司与关联方关联交易均履行了相应的法律程序，属于正常的商业交易行为，交易定价原则公充合理，符合公司利益，不存在损害非关联股东利益的情形。（详见公司于同日披露的《公司2015年度预计日常关联交易的公告》）。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《公司2015年银行授信计划及拟对控股子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。（详见公司于同日披露的《公司2015年银行授信计划及拟对控股子公司提供担保的公告》）。

  十一、审议通过《公司2015年第一季度报告》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  （详见公司于同日披露的2015年第一季度报告全文及正文）。

  十二、审议通过《关于下属子公司五家渠中基向股东方五家渠城投借款的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  会议同意公司下属全资子公司五家渠中基蕃茄制品有限责任公司拟向公司股东新疆五家渠城市建设投资经营有限公司申请借款人民币贰亿元，用于生产期原材料的采购，借款期限一年，利率为中国人民银行公布的同期同档次基础利率。

  独立董事对此项议案发表了独立意见认为：公司与关联方关联交易均履行了相应的法律程序，属于正常贷款事宜，符合公司利益，不存在损害非关联股东利益的情形，我们同意该议案，并同意提交董事会审议。（详见公司于同日披露的《关于下属子公司五家渠中基向股东方五家渠城投借款的公告》）。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十五、审议通过《董事长办公会议制度》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十六、审议通过《关于公司管理层薪酬的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  会议同意以现行公司总经理薪酬为参考标准，确定公司总经理薪酬系数为1，公司管理层其他人员的薪酬系数如下：

  1、董事长薪酬为1.15；

  2、副董事长和监事会主席为1；

  3、董事会聘任的副总经理及其他高管为0.7-0.8。

  上述除董事会聘任的副总经理及其他高管的薪酬经董事会审议批准执行之外，董事长、副董事长、监事会主席的薪酬尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  会议同意拟将公司现行独立董事津贴每人每年6万元（税前）调整为每人每年7万元（税前）。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过《关于设立新中基投资控股有限公司的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  会议同意公司在北京市以自有资金人民币壹亿元投资设立全资子公司“新中基投资控股有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准。注册资本：壹亿元人民币。分期出资，首期出资人民币壹仟万元，后期出资根据投资需要分批投入。经营范围：股权投资、项目投资、固定收益类投资、资产管理、投资咨询；受托资产管理、受托管理股权投资基金；信息咨询等。

  十九、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的通知》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  （详见公司于同日披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》）。

  特此公告

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-030号

  新疆中基实业股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第七届监事会第二次会议于2015年4月28日在公司5楼会议室召开。本次会议于2015年4月17日以传真、电子邮件方式发出会议通知。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席吴治周先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司按照深交所《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特性和经营运作的实际需求，切实开展了内控制度体系建设工作；公司已建立起较为完善的内控制度，能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动，能够保证公司正常生产经营, 合理控制经营风险。董事会出具的公司《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  三、审议通过《公司2014年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审计通过《公司2014年度利润分配预案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  六、审议通过《公司2014年度计提资产减值准备的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  按照《企业会计准则》等规定，2014年末公司计提各项资产减值损失为 153,346,719.99元。应收款项坏账准备余额为298,602,334.48元；存货跌价准备余额为27,821,420.28元；固定资产减值准备余额为59,010,762,89元；长期应收款减值准备余额为3,200,000.00元。

  七、审议通过《关于对2014年度审计报告涉及保留审计意见专项说明的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  监事会认为，瑞华会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

  八、审议通过《公司2015年第一季度报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  新疆中基实业股份有限公司监事会

  2015年4月29日

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-026号

  新疆中基实业股份有限公司

  2015年预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因生产经营需要，公司控股子公司五家渠中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“五家渠中基”）需向公司股东—新疆生产建设兵团第六师军户农场（以下简称“六师军户农场”）、新疆生产建设兵团第二师二十一团（以下简称“二师二十一团”）、新疆生产建设兵团第五师八十七团（以下简称“五师八十七团”）购买番茄原料，现依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对公司2015年度日常关联交易预计如下：

  一、预计2015年日常关联交易的基本情况

  五家渠中基拟与公司股东—六师军户农场、二师二十一团、五师八十七团签订《原料收购合同》，合同期限为1年，具体事宜依照《原料收购合同》执行。

  ■

  二、关联关系介绍

  六师军户农场、二师二十一团、五师八十七团均为公司股东，截至2014年12月31日，分别持有公司股份0.72%、2.95%、2.86%。

  三、关联交易标的基本情况

  上述关联交易标的主要为公司控股子公司五家渠中基每年生产期向公司股东采购番茄原料。

  四、关联交易合同的主要内容和定价政策

  上述关联交易属于公司日常业务中持续且经常进行的，采购番茄原料及采购番茄酱的定价原则为公允的市场价格。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  公司按照公允的市场价格收购公司股东的番茄原料，有利于巩固公司番茄原料基地，利于公司提高番茄原料品质和市场竞争力。不会对公司和公司其他股东形成任何负面影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为上述日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的正常经营业务，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-027号

  新疆中基实业股份有限公司

  2015年度银行授信计划及拟对控股

  子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  鉴于各金融机构对公司授信额度及各子公司综合授信额度，结合子公司业务发展及其资金需求计划安排，公司拟同意子公司－五家渠中基蕃茄制品有限责任公司在下列金融机构办理的贷款、转贷、贷款展期、商业承兑汇票、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票贴现、信用证、押汇、出口打包贷款、保函、国内/国际保理、银行信贷证明、提供担保、借新还旧、福费廷等授信业务及融资业务并提供担保，保证责任为不可撤销连带保证责任。

  二、被担保人基本情况：

  五家渠中基蕃茄制品有限责任公司：该公司注册资本为人民币97,451.22万元，公司持股比例为100%。住所：新疆五家渠市人民北路梧桐东街3092号，主要经营范围：生产销售蕃茄酱及其管理、设备、技术咨询服务。

  五家渠中基蕃茄制品有限责任公司：截至2014年12月31日，资产总额为 1,162,613,552.27元、净资产241,257,803.51元，营业收入304,477,467.62 万元、利润总额-18,470,750.76元、净利润-15,388,534.65元。

  三、担保的主要内容：

  五家渠中基蕃茄制品有限责任公司的授信额度62,346万元,由新疆中基实业股份有限公司提供保证担保不超过人民币36,246万元,提供房地产抵押担保不超过10,900万元。

  1.中国建设银行股份有限公司昌吉州分行授信额度人民币10,900万元，由五家渠中基蕃茄制品有限责任公司提供机器设备抵押担保及新疆中基实业股份有限公司提供房地产抵押担保。

  2.乌鲁木齐市商业银行前进支行授信额度人民币30,000万元（包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等），由五家渠中基蕃茄制品有限责任公司提供大包装蕃茄酱存货质押、新疆中基实业股份有限公司提供保证担保以及其他抵质押方式。

  (下转B23版)