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民生证券股份有限公司

关于贵州长征天成控股股份有限公司

2014年持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准贵州长征电气股份有限公司1非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]386号）核准，贵州长征天成控股股份有限公司（简称“天成控股”、“公司”或“上市公司”）于2010年5月以12.30元/股的价格非公开发行36,890,000股股票（简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为453,747,000.00元，扣除发行费用14,000,000.00元后，天成控股募集资金净额为439,747,000.00元。民生证券股份有限公司（简称“民生证券”或“保荐机构”）作为天成控股本次发行的保荐机构，负责天成控股非公开发行股票完成后的持续督导工作。

注1：2013年12月9日，经2013年第五次临时股东大会于审议通过，公司名称正式变更为“贵州长征天成控股股份有限公司”；2013年12月16日，公司完成工商变更登记手续，并取得贵州省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（简称“《持续督导工作指引》”）的规定，民生证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对天成控股进行持续督导，现就2014年度的持续督导情况报告如下：

一、持续督导工作情况

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对民生证券2014年1月1日至本报告签署日止在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体信息披露文件如下：

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，天成控股在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：陆文昶 肖继明

民生证券股份有限公司

2015年4月30日

民生证券股份有限公司

关于贵州长征天成控股股份有限公司

非公开发行A股股票并

上市之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵州长征电气股份有限公司1非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]386号）核准，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”、“公司”或“发行人”）于2010年5月非公开发行人民币普通股（A股）3,689万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币12.30元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币453,747,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币433,978,729.58元。民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）担任天成控股本次发行持续督导的保荐机构。

注1：2013年12月9日，经2013年第五次临时股东大会于审议通过，公司名称正式变更为“贵州长征天成控股股份有限公司”；2013年12月16日，公司完成工商变更登记手续，并取得贵州省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

截至2011年12月31日，天成控股本次发行的持续督导期已届满。由于本次发行募集资金尚未全部使用完毕，保荐机构及保荐代表人将继续就募集资金的存放及使用情况履行持续督导义务，直至本次发行的募集资金全部使用完毕。截至2014年12月31日，本次发行募集资金已全部使用完毕。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，民生证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对天成控股进行持续督导，现将保荐工作总结汇报如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、上市公司的基本情况

三、保荐机构基本情况

四、保荐工作概述

1、尽职推荐工作

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交发行保荐文件后，主动配合中国证监会审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复。

按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交保荐股票上市所要求的相关文件。

2、持续督导工作

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对持续督导工作的基本要求，保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

保荐机构仔细查看了持续督导期间内形成的公司股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、决议、记录等会议文件，以及董事会出具的关于内部控制的自我评价报告。保荐机构还通过与天成控股相关部门的沟通，全面了解公司治理制度和内控制度，核查了天成控股在本次持续督导期内的信息披露、违法违规记录以及其他规范运作情况。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构的尽职推荐过程中，天成控股聘请的证券服务机构，包括律师、审计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在保荐机构对天成控股的持续督导期间，天成控股聘请的证券服务机构，包括律师、审计师根据交易所的要求及时提供有关专业意见。

七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对天成控股本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

天成控股于2010年5月非公开发行人民币普通股（A股）3,689万股，每股发行价格为12.30元，募集资金总额为人民币453,747,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币433,978,729.58元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2010]144号”《验资报告》予以验证，上述募集资金已全部到位。天成控股按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年）》的规定，已将募集资金存放于募集资金专户集中管理。截至2014年12月31日，天成控股累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币433,978,729.58元，募集资金专户余额为0.00万元（含利息收入）。

天成控股本次发行的募集资金管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及《募集资金专户存储监管协议》，对A股募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变A股募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用A股募集资金的情形。

十、其他事项

无。

保荐代表人：陆文昶 肖继明

保荐业务部门负责人：郝群

保荐业务负责人：杨卫东

法定代表人：余政

民生证券股份有限公司

2015年4月30日