证券时报多媒体数字报

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券发行上市

发行人的主体长期信用评级为AA，本次债券评级为AA；截至2014年12月31日，公司合并报表中所有者权益为716,165.68万元，资产负债率为53.76%；公司母公司报表中所有者权益为656,845.63万元，资产负债率为55.53%；本次债券上市前，2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司股东净利润分别为13,335.87万元和30,874.59万元和69,003.58万元，最近三年平均可分配利润为37,738.01万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

发行人未经审计的2015年第一季度报告已于2015年4月28日披露，截至2015年3月31日，发行人合并报表中所有者权益为761,464.17万元，资产负债率为66.47%，公司母公司报表中所有者权益为698,492.40万元,资产负债率为68.18%。根据公司2015年第一季度的财务状况及经营业绩，仍然符合本次债券在深圳证券交易所上市交易的相关要求。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、发行后的上市流通

本期公司债券发行完毕后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。本公司未经审计的2015年第一季度报告已于2015年4月28日披露，根据公司2015年第一季度的财务状况及经营业绩，仍然符合本次债券在深圳证券交易所上市交易的相关要求。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

三、评级结果和跟踪评级安排

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。该等级是中诚信证券评估有限公司基于国海证券的外部运营环境、经营状况、财务状况以及发展前景等因素综合评估确定的。

信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。中诚信证券评估有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse. cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

四、本期债券为无担保债券的提示

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

五、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

六、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险

公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加速转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等造成影响。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司证券经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于本公司资产管理业务的开展；一般而言，本公司证券自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的证券经纪、投资银行、资产管理、证券自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。

长期以来，我国证券公司的业务经营情况与股票市场有着较强的依赖关系。纵观我国股票市场的发展历程，已经历了数次牛市熊市周期，证券业也随之出现数次景气和非景气周期。2001-2005年，我国证券市场步入持续的调整阶段，股指大幅下跌，交易量持续萎缩，上证综指从2001年最高的2,245点下降至2005年最低的998点，加上证券公司不规范经营集中释放的经营风险，证券业的经营遇到了前所未有的困难，2002-2005年全行业连续四年亏损。2005年以来，随着股权分置改革的成功实施，我国证券市场长期存在的制度性缺陷和结构性矛盾得到有效解决，股指大幅上涨，交易量不断攀升，上证综指于2007年10月创下6,124的历史最高点，受此影响，我国证券全行业盈利水平快速上升，2007年全行业净利润水平达到1,320亿元，创出历史新高。2008年，股票市场深度调整，上证综指从2008年初的5,265点下跌至1,665点，全年跌幅达65%；2009年，股票市场快速反弹，上证综指最高涨至3,478点，全年涨幅80%；2010年后，证券市场再度步入下行周期并在低位徘徊，上证综指从2010年初的3,277点下跌至2013年末的2,116点，跌幅超过35%。伴随着股票市场指数的大幅波动，证券公司的盈利状况也出现明显波动。根据中国证券期货年鉴数据和证券业协会统计数据，2008-2013年，全行业的净利润分别为494亿元、934亿元、784亿元、383亿元、331亿元和440亿元。

目前，我国证券市场仍处于发展的初级阶段，市场结构、投资者结构、上市公司结构等都有待进一步优化，证券市场的周期性和波动性仍表现的较为明显；而我国证券公司业务范围较为狭窄、业务模式较为单一，受证券市场波动的影响程度很高。近年来，我国证券业逐步进入创新转型阶段，业务范围不断扩大，盈利模式逐渐转型，业务和经营对证券经纪和证券自营的依赖度有所减少，但行业的周期性和波动性仍难有很大改观。未来，证券行业经营业绩仍将存在随证券市场的波动而波动的风险。

公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。2012-2014年，本公司归属于母公司股东的净利润分别为13,335.87万元和30,874.59万元和69,003.58万元。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经营的影响，公司积极开展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、代销金融产品等创新业务，但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好效益，将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。

七、行业竞争风险

自股权分置改革以来，国内证券市场进入全新的发展阶段。截至2014年12月31日，我国共有证券公司116家。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪、投资银行、证券自营和证券资产管理业务，同质化情况较为突出。我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段，行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资参股证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资参股证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。

另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成新的挑战，从而影响公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临更严峻的挑战。

八、经营活动现金流量净额波动的风险

受市场行情波动的影响，公司2012年、2013年及2014年，经营活动现金流量净额分别为49,370.11万元、-306,955.89万元和548,225.55万元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动，公司2012年、2013年及2014年，经营活动现金流量净额分别为23,371.51万元、-280,420.07万元和69,039.65万元，经营活动现金流净额波动较大。

2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为49,370.11万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为23,371.51万元，经营活动现金流净额为正，主要原因是2012年末公司持有交易性金融资产规模较2011年末减少，2012年购买及处置交易性金融资产业务现金流量为净流入。

2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为-306,955.89万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为-280,420.07万元，经营活动现金流净额为负，主要原因有两方面：第一，公司回购业务现金流出364,712.28万元；第二，公司融出资金净增加149,870.86万元。

2014年，公司经营活动产生的现金流净额为548,225.55万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为69,039.65万元，经营活动现金流净额为正，原因是公司增大了回购业务的规模，回购业务现金净增加额为667,197.02万元2014年，公司经营活动产生的现金流净额为548,225.55万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为69,039.65万元，经营活动现金流净额为正，原因是公司增大了回购业务的规模，回购业务现金净增加额为667,197.02万元及代理买卖证券业务收到的现金净额479,185.89万元。

因此，公司经营活动现金流量受公司经营活动、资产配置影响，存在经营活动现金流量波动较大的风险。

九、交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动的风险

因证券市场行情波动影响及公司业务发展需要，公司2012年末、2013年末和2014年末合并口径交易性金融资产余额分别为227,557.25万元、107,259.50万元和326,965.34万元，可供出售金融资产余额分别为75,832.47万元、47,413.89万元和124,415.29万元。公司于2014年大幅增加债券的投资规模，从而导致2014年末交易性金融资产与可供出售金融资产中债券投资的期末余额增长较大。2014年末交易性金融资产和可供出售金融资产余额较2013年末分别增长204.84%和162.40%，债券投资占交易性金融资产余额和可供出售金融资产余额的比重分别为98.43%和30.13%。截至2014年12月31日，公司交易性金融资产余额为326,965.34万元，占资产总额的比重为12.38%，可供出售金融资产余额为124,415.29万元，占资产总额的比重为4.71%，两项资产合计占公司资产总额的比重为17.08%。证券市场的景气程度及投资策略的调整可能会使公司交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值出现波动，从而对公司的偿债能力构成影响。

十、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十一、2014年年度报告披露

本公司2014年年度报告已于2015年3月26日公告，发行人未经审计的2015年第一季度报告已于2015年4月28日披露，根据公司目前的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。

十二、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

1、中文名称：国海证券股份有限公司

2、英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.

3、注册资本：231,036.13万元

4、注册地址：广西桂林市辅星路13号

5、办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

6、联系电话：0771-5539038，0771-5532512

7、联系传真：0771-5530903

8、法定代表人：何春梅

9、成立日期：1993年6月28日

10、股票上市地点：深圳证券交易所

11、股票简称：国海证券

12、股票代码：000750

13、董事会秘书：刘峻

13、互联网网址：www.ghzq.com.cn

14、电子信箱：dshbgs@ghzq.com.cn

15、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

（二）本期公司债券发行核准情况

1、本次发行经公司于2014年4月1日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司于2014年6月26日召开的2013年年度股东大会表决通过。

上述董事会决议、股东大会决议分别于2014年4月3日、2014年6月27日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

2、“本次发行相关决议有效期调整为12个月”经公司于2014年10月24日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，并经公司于2014年11月12日召开的2014年第一次临时股东大会表决通过。

上述董事会决议、股东大会决议分别于2014年10月28日、2014年11月13日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

3、公司本次向社会公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券已经中国证监会证监许可[2015]522号文核准。

（三）本期公司债券发行的基本情况和发行条款

1、发行主体：国海证券股份有限公司。

2、债券名称：国海证券股份有限公司2015年公司债券。（债券简称：15国海债）

3、发行总额：20亿元。

4、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

6、债券期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。

10、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；若投资者放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额。

13、发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2015年5月8日。

14、起息日：本次债券自发行首日开始计息，本次债券计息期限内每年的5月8日为该计息年度的起息日。

15、付息日：本次债券付息日为2016年至2020年每年的5月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

16、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年5月8日至2020年5月8日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年5月8日至2018年5月8日。

17、兑付日：本次债券的兑付日为2020年5月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

18、兑付登记日：按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得本次债券的本金及最后一期利息。

19、担保情况：本次债券无担保。

20、信用评级：根据中诚信证评出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将每年进行定期或不定期跟踪评级。

21、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

22、发行对象：

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

23、向原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东优先配售。

24、网上/网下回拨机制：本次债券网上、网下预设的发行数量分别为0.2亿元和19.8亿元，分别占本次本次本次本次公司债券发行总量的比例分别为1%和99%。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。网上和网下投资者认购不足20亿元的部分由主承销商以余额包销的方式购入。

25、承销方式：本次债券由主承销商国泰君安组织承销团，对本次债券认购不足20亿元的部分，由主承销商国泰君安证券以余额包销的方式承销。

26、拟上市交易所：深圳证券交易所。

27、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向深交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

28、发行费用：本次债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、委托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用等。

29、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

30、上市安排：公司将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。发行人2015年一季报披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期公司债券发行上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2015年5月6日。

2、发行首日：2015年5月8日。

3、预计发行期限：2015年5月8日至2015年5月12日。

4、网上申购日：2015年5月8日。

5、网下发行期：2015年5月8日至2015年5月12日。

（二）本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本期公司债券发行的有关当事人

（一）发行人：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

住所：广西桂林市辅星路13号

办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

联系人：刘峻、任晓宁、曲乐

联系电话：0771-5539038，0771-5532512

联系传真：0771-5530903

（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

项目主办人：凌杨斌、滕强

项目组成员：朱方文、肖伯华、宁文科

电话：021-38676666

传真：021-38670666

（三）发行人律师：北京市时代九和律师事务所

负责人：黄昌华

住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层

经办律师：罗小洋、李娜

电话：010-59336116

传真：010-59336118

（四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吴卫星

住所：北京海淀区知春路1号学院国际大厦1506

经办会计师：杨成、孔庆华

电话：010-82332287

传真：010-82332287

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

评级人员：王维、罗彬璐

电话：021-51018842

传真：021-51019030

（六）保荐人（主承销商）收款银行

收款账号：97020153400000063

户名：国泰君安证券股份有限公司

开户行：上海浦东发展银行上海分行营业部

大额支付号：310290000152

（七）本期债券申请上市交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：赵俊霞

住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

（一）截至2014年12月31日，国泰君安通过自营账户持有国海证券249,667股，通过融资融券融券专用证券账户持有国海证券168,500股，持股比例为0.02%。

（二）截至2014年12月31日，国泰君安通过自营账户持有国海证券股东中恒集团251,802股，通过融资融券融券专用证券账户持有中恒集团184,300股，持股比例为0.04%。

五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人的资信状况

一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评2015年3月9日出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望稳定；本期债券信用等级为AA。

二、本次公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

经中诚信证评综合分析，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。

本期债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

区域竞争优势。截至2014年3月末，广西自治区政府通过下属国有企业间接持有公司45.35%的股份，公司业务拓展能够得到当地政府的大力支持。目前公司在广西壮族自治区设立了大量营业网点，已在当地形成一定的区域竞争优势。

业务条线比较齐全，整体抗风险能力很强。公司业务条线比较齐全并形成一定协同效应，整体抗风险能力不断增强。

资本结构稳健，资产流动性良好。公司资本结构稳健，有利于其在满足外部监管的条件下，推动各项业务的开展和对外部资源的整合。且公司高流动性资产占比较高，资产流动性良好。

2、关注

行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。

业务转型有待进一步深化。目前公司对经纪业务依赖度较高，其他业务的规模相对较小，且发展偏慢，需积极创新和实施

  （下转B3版）