证券时报多媒体数字报

  证券代码：600865 证券简称：百大集团 公告编号：2015-017

  百大集团股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  股东大会召开日期：2015年5月25日

  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月25日 14点00分

  召开地点：杭州市延安路546号杭州大酒店八楼云栖厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月25日

  至2015年5月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于2015年5月8日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  五、会议登记方法

  (一)登记手续

  1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。

  2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

  (二)登记时间：2015年5月19日上午9:00-11:00，下午1:30-4:00

  (三)登记地点：杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼公司董事会办公室

  六、其他事项

  (一)会议联系方式

  联系人：方颖、沈沄

  联系电话：0571-85823016

  联系传真：0571-85174900

  (二)其他事项

  本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  2015年5月8日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的百大集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  百大集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月25日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-014

  百大集团股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2015年5月5日以电话和电子邮件的方式发出通知，于2015年5月7日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了以下议案：

  一、审议通过《关于使用闲置自有资金进行基金投资的议案》，并同意提交股东大会审议。有关投资事项的具体内容详见与本公告同时披露的编号为临2015-016号公告。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事董振东先生回避表决。

  二、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。会议通知详见与本公告同时披露的编号为临2015-017号公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇一五年五月八日

  证券代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-016

  百大集团股份有限公司

  关于使用闲置自有资金

  进行基金投资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司拟在不超过人民币30,000万元额度内使用闲置自有资金进行基金投资，用于购买德邦基金管理有限公司申购新股方向的混合型证券投资基金产品，在上述额度内资金可循环使用。基金投资的期限为自股东大会审议通过之日起2年内。

  2、除本次关联交易外，2015年年初至本公告披露日，公司与德邦基金累计发生关联交易金额为0元，本次交易前12个月内公司与德邦基金未发生关联交易。

  3、本次关联交易尚需获得股东大会的批准。

  一、关联交易概述

  1、百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在不超过人民币30,000万元额度内使用闲置自有资金进行基金投资，用于购买德邦基金管理有限公司（以下简称“德邦基金”）申购新股方向的混合型证券投资基金产品，在上述额度内资金可循环使用。基金投资的期限为自股东大会审议通过之日起2年内。

  2、公司董事董振东先生在德邦基金管理有限公司担任董事职务，跟据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的规定，德邦基金系公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

  3、除本次关联交易外，2015年年初至本公告披露日，公司与德邦基金累计发生关联交易金额为0元，本次交易前12个月内公司与德邦基金未发生关联交易。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  关联方名称：德邦基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区吴淞路218号宝矿国际大厦35层

  法定代表人：姚文平

  注册资本：人民币贰亿元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  2、关联方的股权结构关系

  德邦基金管理有限公司由德邦证券有限责任公司、西子联合控股有限公司和浙江省土产畜产进出口集团有限公司共同发起设立，其中德邦证券有限责任公司出资比例为70%，西子联合控股有限公司出资比例为10%，浙江省土产畜产进出口集团有限公司出资比例为20%。公司实际控制人为郭广昌。

  3、德邦基金管理有限公司成立于2012年3月，截止2014年12月31日，公司管理公募基金产品3只，资产规模46.4亿元。

  4、截至2014年12月31日，德邦基金管理有限公司的总资产为32,510万元，净资产为27,598万元，利润总额为580万元。

  三、关联交易的主要内容

  公司拟购买德邦基金管理有限公司申购新股方向的混合型证券投资基金产品，具体情况如下：

  1、投资目的：提高公司自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加投资收益。

  2、资金来源：公司以自有闲置资金作为基金投资的资金来源。

  3、投资额度：包括将基金投资收益进行再投资的金额在内，在任一时点用于基金投资的金额不超过人民币30,000万元，该额度可循环使用。

  4、投资范围：购买德邦基金管理有限公司申购新股方向的混合型证券投资基金产品，基金的运作方式为契约型开放式。

  5、投资期限：自股东大会审议通过之日起2年内。

  四、关联交易的履约安排

  本次关联交易尚未签署任何协议。董事会提请股东大会授权公司管理层在30,000万元投资额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于确定单笔基金产品投资金额、签订相关合同等。

  五、关联交易目的、对公司的影响以及风险控制

  1、关联交易目的：提高公司自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加投资收益。

  2、对公司的影响：公司所投资的均为德邦基金向社会公开发行的基金产品，管理费率公允，不会损害中小股东的利益。公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行基金投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

  3、风险控制：受宏观经济的影响，金融市场存在一定波动，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此基金投资的实际收益不可预期。由于基金投资存在一定的不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

  （1）公司以风险较低的申购新股方向的基金产品为主要投资对象；

  （2）公司对所投基金产品持续跟踪，加强投后管理；

  （3）公司董事会审计委员会及监事会有权随时调查跟踪公司基金投资情况，以此加强对基金投资项目的跟踪管理，控制风险。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  1、公司于2015年5月7日召开第八届董事会第十三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易。关联董事董振东先生回避表决。

  2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见如下：

  公司购买德邦基金管理有限公司申购新股方向的混合型证券投资基金产品系关联交易，1名关联董事回避表决，8名非关联董事一致审议通过了该议案，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

  公司所投资的均为德邦基金向社会公开发行的基金产品，管理费率公允，不会损害中小股东的利益。通过进行适度的基金投资，能够提高公司的资金使用效率，为公司增加投资收益，符合全体股东的利益。

  3、董事会审计委员会就本次关联交易发表书面审核意见如下：

  公司购买德邦基金管理有限公司申购新股方向的混合型证券投资基金产品事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  4、此项交易尚须获得股东大会的批准。

  七、除本次关联交易外，2015年年初至本公告披露日，公司与德邦基金累计发生关联交易金额为0元，本次交易前12个月内公司与德邦基金未发生关联交易。

  八、备查文件目录

  1、百大集团股份有限公司第八董事会第十三次会议决议；

  2、百大集团股份有限公司独立董事关于使用闲置自有资金进行基金投资的事前认可意见；

  3、百大集团股份有限公司独立董事关于使用闲置自有资金进行基金投资的独立意见；

  4、百大集团股份有限公司董事会审计委员会关于使用闲置自有资金进行基金投资的书面审核意见。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇一五年五月八日

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-015

  百大集团股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第八届监事会第六次会议于2015年5月5日以短信和电子邮件的方式发出通知，于2015年5月7日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了《关于使用闲置自有资金进行基金投资的议案》，并同意提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司监事会

  二〇一五年五月八日