证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  2015年1月19日,珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司")发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》,公司因拟筹划重大事项,申请公司股票自2015年1月19日起停牌。2015年2月17日公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》,因公司筹划事项涉及重大资产重组,公司股票自 2015年2月17日起因重大资产重组事项继续停牌,承诺本次重大资产重组的累计停牌时间不超过3个月。公司股票自停牌至今,公司按照相关规定每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。

  二、停牌期间的工作进展情况

  自披露重大资产重组事项以来，公司聘请广发证券股份有限公司(（以下简称"广发证券")等中介机构，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规的规定，对标的公司开展尽职调查和审计、评估工作，并与交易对方、股票认购方就相关事项反复进行沟通、协商，初步拟定了交易方案。同时，根据公司的发展战略，对募集资金投资建设项目的可行性多次进行研究、论证。截至本公告出具之日止，相关工作仍在紧张进行中。

  三、本次重大资产重组变更为非公开发行股票的原因

  停牌期间，公司已经确定以现金收购数字营销服务提供商北京轩翔思悦传媒广告有限公司，开始"互联网+"的战略升级之路。收购完成后，公司将形成"线下实体产品+线上数字营销"的业务结构。同时，公司拟通过发行股份募集资金的方式，进行数字营销的产业链布局，以及收购标的公司，构建综合性营销服务平台。从拟收购标的公司的预估交易金额来看，对比公司2014年度相关财务指标，本次收购构成重大资产重组。

  停牌期间，公司一直与中介机构、标的公司专业人员探讨拟构建项目及投入金额。随着建设项目内容与金额的确定以及标的公司审计、评估工作的进行，预计本次募集资金建设项目的金额（不含收购标的公司的部分）将超过本次拟收购标的公司100%股权交易价格的100%。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》的规定，本次公司发行股份购买资产同时募集超过购买资产交易价格100%配套资金的事项，应由中国证监会发行审核委员会予以审核，适用于非公开发行股票程序。故公司决定将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票。

  四、承诺

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司及公司控股股东、实际控制人承诺自本公告之日起的六个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  五、非公开发行事项进展情况的信息披露及必要风险提示

  鉴于本次非公开发行A股股票方案收购的标的资产事宜涉及审计、评估等事项，工作量大，存在不确定性。为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票于2015年5月8日开市起继续停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌，停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述非公开发行A股股票事项的进展公告。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。因本次非公开发行股票方案尚未最终确定，上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  珠海市乐通化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月八日