证券时报多媒体数字报

  证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2015-040

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于 2015 年 4 月 24 日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2015年5月6日在公司会议室召开，应出席会议的董事 5 名，实际出席会议的董事 5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了《关于安徽长风农牧科技有限公司合作项目的议案》。

  议案内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票 5 票，其中赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2015年5月7日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2015-041

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于收购安徽长风农牧科技有限公司

  部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权收购概述

  安徽长风农牧科技有限公司（以下简称“长风农牧”）是一家以种猪研发育种为核心，集生猪养殖、生猪屠宰、肉制品深加工、农业科技、技术研发及经营销售为一体的现代化农牧企业，下辖全资及控股子公司9家，包括种猪场8个、商品猪场4个、肉食品加工1个、饲料及预混料生产企业3个。长风农牧是国家级高新技术企业，是首批国家生猪核心育种场之一，国家扶贫龙头企业，国家AAA级种猪企业，国家生猪及猪肉储备基地，两届中国畜牧业百强农牧企业，中国畜牧业协会猪业分会副会长单位及安徽省猪业协会会长单位，安徽省农业产业化畜牧业重点龙头企业，安徽省农业产业化龙头企业协会副会长单位，安徽省规模最大的种猪、商品猪生产、无公害商品猪加工企业之一，公司“春然”商标被国家工商总局商标局认定为驰名商标。截至2015年3月末，长风农牧存栏猪群共81,836头，其中种猪（含后备）9,885头，商品猪71,951头。

  经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将收购甄长丰先生、新疆盘古大业股权投资有限合伙企业、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业、江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业四方共计持有的长风农牧60%的股权，收购价格为人民币97,225,153.93元。本次股权收购属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  1、甄长丰，男，身份证号码：34XXXXXXXXXXXXXXXX，对长风农牧的出资为1077.83万元，占注册资本的29.56%。甄长丰先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，甄长丰先生为长风农牧的股东合肥春然项目咨询有限公司的控股股东。

  2、合肥春然项目咨询有限公司，成立于2009年11月23日，住所地为安徽省合肥市长丰双凤经济开发区，法定代表人为甄长丰，注册资本为人民币10万元，甄长丰出资89.52%。合肥春然项目咨询有限公司对长风农牧的出资为940万元，占注册资本的25.78%。

  3、新疆盘古大业股权投资有限合伙企业，是一家从事股权投资的合伙企业，成立于2011年6月1日，对长风农牧的出资为826.24万元，占注册资本的22.65%。

  4、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业，是一家从事股权投资的合伙企业，成立于2011年5月20日，对长风农牧的出资为410.93万元，占注册资本的11.27%。

  5、江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业，是一家从事创业投资、股权投资的有限合伙企业，成立于2011年06月22日，对长风农牧的出资为391.24万元，占注册资本的10.73%。

  三、交易标的基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称：安徽长风农牧科技有限公司

  成立时间：2000年12月1日

  经营范围：猪、鸡、鸭育种、繁殖、养殖、生产、加工、销售；饲料、添加剂生产、加工、销售；苗木、蔬菜种植、销售。

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：3646.24万元

  2、本次股权收购前后，长风农牧出资情况如下：

  ■

  3、长风农牧财务状况

  根据江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所之审计报告（苏亚皖审[2015]018号），长风农牧近一年一期的基本财务状况如下：

  截至2015年1月31日，长风农牧资产总额为403,372,060.54元 ，负债总额为232,888,790.32元，所有者权益为170,483,270.22元，归属于母公司所有者权益为131,741,400.99元，2015年1月份营业收入为10,853,899.03元，净利润为-3,798,378.31元，归属于母公司净利润为-3,645,468.63元。

  截至2014年12月31日, 长风农牧资产总额为401,081,574.65元，负债总额为226,799,926.12元，所有者权益为174,281,648.53元，归属于母公司所有者权益为135,386,869.62元，2014年度营业收入为148,605,827.17元，净利润为-31,179,261.26元，归属于母公司净利润为-30,795,209.38元。

  根据安徽中安资产评估有限公司之资产评估报告书（皖中安评字[2015]24号），截至2015年1月31日，评估资产总额42,367.55万元，负债总额23,288.88万元，净资产19,078.67万元。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、交易双方名称：

  转让方：包括甄长丰、新疆盘古大业股权投资有限合伙企业、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业、江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业

  受让方：北京大北农科技集团股份有限公司

  2、交易标的股权：转让方（前述四方）向受让方转让所持长风农牧股权，共计60%的股权。

  3、股权转让价格及支付方式：公司结合长风农牧审计及资产评估结果，以2014年12月31日归属于母公司所有者权益约1.2倍进行估值，约定长风农牧归属于母公司的所有者权益价值为162,041,923.22元，折合受让股份价格为97,225,153.93元。

  4、股权转让后公司管理安排：长风农牧董事会由5名董事组成，本公司有权委派3名董事，其余2名董事均由长风农牧其他股东委派。总经理、财务负责人由本公司委派，董事会决定，其他管理人员由总经理提名报董事长批准，另设监事一名。

  五、本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、股权收购的目的

  本次收购完成后，公司实现了对长风农牧的控股，有利于进一步推动公司在种猪育种、生猪养殖、推广服务网络、团队建设等方面的发展，符合公司长期发展战略规划。

  2、存在的风险及对公司的影响

  本次股权收购因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，本次收购对公司经营业绩也不会有较大影响。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2015年5月7日