证券时报多媒体数字报

  股票代码:002180 股票简称:艾派克 公告编号:2015-042

  珠海艾派克科技股份有限公司

  关于公司股票继续停牌

  暨一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海艾派克科技股份有限公司(以下简称:“公司”、“本公司”)于 2014年 11月 6日因筹划重大事项,经公司申请,公司股票(证券简称:艾派克,证券代码:002180)于当日上午开市时起临时停牌。根据相关事项的进展情况,公司筹划的重大事项构成重大资产重组,公司于 2014 年 12 月11 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2014-095),公司股票(证券简称:艾派克,证券代码:002180)自2014年12月11日上午开市起继续停牌。停牌期间,公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组交易的达成,并根据相关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  一、关于公司股票继续停牌情况

  2015年5月6日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于5月8日披露《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关文件。

  1、公司本次审议通过的《关于<珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项,需经股东大会审议通过并提交中国证监会核准。

  2、公司本次审议通过的《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》及其相关事项属于不需行政许可的重大资产重组交易事项,需经董事会再次审议并提交股东大会审议。

  上述两个事项相互独立,并不互为条件。

  根据相关监管要求,对不需要行政许可的《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》的重大资产重组交易事项,公司披露重组方案后,公司股票需继续停牌,预计继续停牌时间不超过10个交易日,待深圳证券交易所批准后复牌。

  因此,公司股票(证券简称:艾派克,证券代码:002180)自2015年5月8日上午开市起继续停牌。公司将及时披露上述事项的进展情况。

  二、本次重大资产重组的主要风险提示

  (一)公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的主要风险提示

  1、本次交易审批风险

  本次交易主要存在公司股东大会审议、中国证监会核准审批风险。

  2、标的资产经营风险

  主要存在市场需求增速放缓的风险、产品创新风险、知识产权风险,以及外汇波动的风险、出口退税政策变化风险、关联交易的风险。

  3、标的资产资产权属、估值风险

  主要存在经营场所未来需要租赁的风险和评估增值较大的风险。

  4、收购整合风险

  本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥交易双方的优势,实现整合后的战略协同效应,仍存在不确定性,本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。

  5、财务风险

  主要存在公司偿债能力下降风险、应收账款回收风险。

  6、大股东控制的风险

  本次交易完成后,珠海赛纳打印科技股份有限公司的控股地位得到进一步提升,可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制,从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

  7、股市风险

  公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  8、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定,如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查,导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

  (二)公司重大资产购买事项的主要风险提示

  1、本次交易审批的风险

  本次交易尚需获得的批准包括但不限于:待公司相关的会计准则差异比较说明及鉴证,估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;公司股东大会审议通过本次交易;广东省发展和改革委员会的备案;广东省商务厅的备案;国家外汇管理局珠海市中心支局登记手续。

  2、业务整合的风险

  本次交易后,公司与标的资产将在设计研发、生产及销售渠道等方面进行资源整合优化。如果公司和标的资产无法在短期内实现协同效应、或者公司和标的资产的整合出现问题,则双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性,使标的资产的经营业绩存在进一步下滑的风险,并进而对公司的经营业绩造成一定的影响。

  3、国际化经营风险

  本次交易完成后,公司在标的资产人力资源、管理、运营、生产等方面的整合到位尚需一定时间,公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本次交易后,公司和标的资产的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。

  4、股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响,即使公司与标的资产管理层紧密合作,但交易完成尚需一定周期且存在诸多不确定性因素,公司仍面临短期财务状况受到不利影响的风险。在本次交易推动过程中,可能存在由于整体市场环境、投资者心理预期等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动。

  5、外汇风险

  由于标的资产的日常运营中涉及美元、欧元、港币等数种货币,而公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动,将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  6、法律、政策风险

  本次交易涉及中国、美国、英国、加拿大、土耳其、南非、香港等地的法律与政策,公司为中国注册成立的上市公司,而标的资产为美国公司,标的资产子公司遍及北美、欧洲、非洲等地,存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。

  7、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  珠海艾派克科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月八日

  珠海艾派克科技股份有限公司

  独立董事对发行股份购买资产

  并募集配套资金

  暨关联交易相关事项的事前认可意见

  珠海艾派克科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买珠海赛纳打印科技股份有限公司(以下简称“赛纳科技”)体系内的耗材业务资产,并向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业(有限合伙)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。公司拟召开第四届董事会第十八次会议审议本次交易的相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,已于会前获得并审阅了与本次交易的相关议案。经对公司董事会提供的相关议案审议后,我们认为:

  1.本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。

  2.本次交易中,发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方赛纳科技为公司控股股东,募集配套资金的交易对方吕如松系赛纳科技的董事,因此本次交易构成关联交易。

  3.本次交易将为公司带来新的利润增长点,有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。我们认定该等交易事项构成上市公司重大资产重组并涉及关联交易,对该等交易事项表示事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字:

  刘纯斌

  谢石松

  邹雪城

  二〇一五年四月二十七日

  珠海艾派克科技股份有限公司

  独立董事对发行股份购买资产

  并募集配套资金

  暨关联交易事项的独立意见

  珠海艾派克科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买珠海赛纳打印科技股份有限公司(以下简称“赛纳科技”)体系内的耗材业务资产,并向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业(有限合伙)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。公司拟召开第四届董事会第十八次会议审议本次交易的相关议案。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,已经事前审阅了公司董事会提供的《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件。经认真审核本次交易的相关资料,发表独立意见如下:

  1. 公司第四届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。

  2. 本次交易构成关联交易,关联董事在审议相关关联交易议案时依法进行了回避,亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对相关议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  3. 公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

  4. 公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估方法与评估目的相关性一致,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强。

  5. 公司本次交易涉及的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,并经公司与交易对方协商确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。

  6. 本次关联交易是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。

  7. 本次交易有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。交易完成后,公司的控股股东及实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函,符合全体股东的现实及长远利益。

  综上,本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大会进行审议。

  独立董事签字:

  刘纯斌

  谢石松

  邹雪城

  二〇一五年五月六日