证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：华丽家族股份有限公司

  股票简称：华丽家族

  股票代码：600503

  股票上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人：上海南江（集团）有限公司

  住所：上海市闸北区天目中路380号401室

  通讯地址：上海市虹桥路2272号3楼K座

  股份变动性质：增加（取得上市公司非公开发行的股份）

  信息披露义务人：西藏南江投资有限公司

  住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城5栋3号

  通讯地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城5栋3号

  股份变动性质:增加（取得上市公司非公开发行的股份）

  签署日期：二零一五年五月五日

  特别提示

  一、本次信息披露义务人为上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）和西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”），其中西藏南江为南江集团的全资子公司。南江集团与西藏南江以书面形式约定，由南江集团作为指定代表，以共同名义负责统一编制报送详式权益变动报告书，并按照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定披露相关信息，并同意授权南江集团在信息披露文件上签字盖章。

  此外，王栋先生持有南江集团35%的股权，且担任南江集团董事长与总裁，以及西藏南江的执行董事与总经理。按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，王栋先生为本次权益变动中南江集团与西藏南江的一致行动人。本次发行前，王栋先生持有华丽家族32,388,019股股份，王栋先生不参与本次非公开发行股票的认购。

  本报告书正文已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在华丽家族拥有权益的股份变动情况。

  二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在华丽家族拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益的情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。

  七、本次非公开发行尚需获得华丽家族股东大会批准以及中国证券监督管理委员会等有关监管部门的核准。

  八、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本情况

  1、南江集团

  名称：上海南江（集团）有限公司

  注册资本：50,000.00万元

  成立日期：1993年7月16日

  法定代表人：王栋

  住所：上海市闸北区天目中路380号401室

  营业执照注册号：310000000022010

  组织机构代码：13244100-0

  税务登记证号码：310108132441000

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  控股股东名称：王伟林

  通讯地址：上海市虹桥路2272号3楼K座

  联系电话：021-62366236

  经营范围：股权投资、实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、西藏南江

  名称：西藏南江投资有限公司

  注册资本：20,000.00万元

  成立日期：2014年6月23日

  法定代表人：王栋

  住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城5栋3号

  营业执照注册号：540091100003682

  组织机构代码：39768219-2

  税务登记证号码：540108397682192

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  控股股东名称：上海南江（集团）有限公司

  通讯地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城5栋3号

  联系电话：021-62366236

  经营范围：创业投资、投资管理；资产管理、企业资本运营、投资；重组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）

  （二）信息披露义务人股权结构

  西藏南江为南江集团全资子公司，王伟林持有南江集团57%的股权，为其控股股东和实际控制人。股权结构如下：

  ■

  （三）信息披露义务人控制的企业情况

  截至本报告书签署之日，南江集团以及西藏南江控制的企业基本情况如下表所示：

  ■

  二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

  （一）控股股东

  西藏南江的控股股东为南江集团，其简要情况详见“一、信息披露义务人基本情况之（一）基本情况1、南江集团”，南江集团的控股股东为王伟林先生，其简要情况参见下文。

  （二）实际控制人

  南江集团、西藏南江的实际控制人均为王伟林先生。

  王伟林，男，1962年3月出生，大学学历，无境外永久居留权，身份证号码为：3101021962********。2006年1月至今任南江集团董事，2006年1月至2015年4月任南江集团董事长；1999年12月至2008年4月任上海华丽家族房地产开发有限公司、华丽集团股份有限公司董事长；2008年4月至2008年7月任新智科技股份有限公司董事长；2008年7月至2013年1月任华丽家族董事长；2013年1月至2014年4月任华丽家族董事。

  除南江集团及其下属子公司外，王伟林先生控制的企业情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

  截至本报告书签署之日，除南江集团持有华丽家族7.12%的股份之外，信息披露义务人无其他持有、控制5%以上股份的境内外上市公司。

  南江集团、西藏南江不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

  截至本报告书签署之日，南江集团及西藏南江的一致行动人王栋先生持有承德南江股份有限公司29.49%的股份，该公司为深圳证券交易所B股上市公司，股票代码为200160。

  四、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明

  西藏南江为南江集团的全资子公司。

  五、信息披露义务人所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）南江集团所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  南江集团自1993年成立以来，已经逐步成长为中国大型的投资控股平台型集团公司，主要投资的业务板块包括：房地产及矿业、金融、生物医药、新材料、智能机器人、航空航天、文化艺术和创业投资等一系列领域。

  南江集团2012年至2014年的经审计的合并财务报表简要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （二）西藏南江所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  西藏南江于2014年6月成立，经营范围为创业投资、投资管理；资产管理、企业资本运营、投资；重组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询；进出口贸易。

  西藏南江成立于2014年6月23日，截至本报告书签署之日成立时间不足一年。截至2014年末，西藏南江总资产为85,549.67万元，净资产为34,606.81万元。

  六、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

  南江集团和西藏南江在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

  七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）南江集团的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  （二）西藏南江的董事、监事、高级管理人员情况

  西藏南江执行董事和总经理为王栋先生，监事为王坚忠先生，基本情况参见上表所述。

  第三节 本次权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  经南江集团股东会决定以及西藏南江股东决定，南江集团及西藏南江拟认购华丽家族本次非公开发行股票，认购数量不超过47,600.00万股，认购总金额不超过266,560.00万元。南江集团及全资子公司西藏南江本次认购上市公司股份的目的如下：

  1、支持上市公司战略转型，对上市公司未来发展前景充满信心

  2014年以来，华丽家族的企业发展战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式，即以科技投资为发展方向，科技项目之间形成联动和相互支撑，以金融投资为利润稳定器，熨平科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。

  在该战略的指导下，华丽家族先后投资了临近空间飞行器项目，智能机器人项目，并决定通过2015年非公开发行股票募集资金收购南江集团持有的石墨烯项目，同时增加对上述项目的投资力度。该等投资需要资金规模较大，南江集团作为华丽家族的大股东，决定加大对上市公司转型期间资金方面的支持。

  石墨烯、智能机器人以及临近空间飞行器产业均属于国家政策大力支持的战略性新兴产业，未来发展前景广阔，华丽家族通过对上述高新科技产业的投资，自身业务结构将得以优化，未来盈利能力将得到增强，从而促进华丽家族可持续发展。南江集团一贯看好华丽家族未来的发展，本次对华丽家族非公开发行股票的认购是对华丽家族未来发展充满信心的体现。

  2、强化南江集团对上市公司的控股地位

  在本次发行前，南江集团持有华丽家族11,402.00万股，占上市公司总股本的7.12%，持股比例较低，不利于南江集团控股股东地位的维护以及上市公司的有效治理。

  本次非公开发行股票47,600.00万股全部由南江集团及其全资子公司西藏南江以现金方式全额认购，发行完成后，南江集团及西藏南江将合计持有华丽家族59,002.00万股，占公司总股本的28.39%，与一致行动人王栋先生合计持股比例为29.95%。通过参与华丽家族本次非公开发行，南江集团进一步稳固大股东的控股地位，将利用自身在科技投资领域的成功经验和资金优势对华丽家族业务转型给予更大的支持和帮助。

  二、未来12个月处置权益计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持华丽家族股份的计划，也没有对已拥有权益进行处置的计划。

  若未来信息披露义务人所持华丽家族股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  信息披露义务人已经履行的内部决策程序包括：

  1、2015年5月5日，南江集团股东会审议通过了本次认购方案；

  2、2015年5月5日，西藏南江股东决定同意本次认购方案；

  3、2015年5月5日，南江集团、西藏南江与华丽家族签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  根据南江集团的股东会决议以及西藏南江的股东决定，南江集团及其全资子公司西藏南江拟参与认购华丽家族本次非公开发行股票，认购数量不超过47,600万股。按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，南江集团及其全资子公司西藏南江拟出资认购股份的金额不超过人民币266,560.00万元。华丽家族本次非公开发行完成后，南江集团及其全资子公司西藏南江持有公司的股份比例合计将达到28.39%，与其一致行动人王栋先生合计持股比例达到29.95%。

  本次权益变动前后，南江集团及其全资子公司西藏南江的持股情况变化如下：

  ■

  二、本次权益变动前后上市公司的股权结构

  （一）本次权益变动前上市公司的股权控制结构

  ■

  三、股份认购协议摘要的主要内容

  2015年5月5日，南江集团、西藏南江分别与上市公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

  （一）认购主体及签订时间

  上市公司、甲方：华丽家族股份有限公司

  认购人、乙方：上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司

  签订日期：2015年5月5日

  （二）认购方式与支付方式、认购价格及锁定期

  1、认购方式与支付方式

  本次非公开发行A股股票的数量合计不超过47,600.00万股，认购人全部以现金进行认购。

  乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将最终确定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

  2、认购价格

  甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），确定为5.60元/股。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格亦将进行相应调整。

  3、限售期

  自本次甲方向乙方发行的股份登记在乙方名下之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。

  本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  （三）协议的生效条件和生效时间

  协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

  （1）华丽家族股东大会批准本次非公开发行股票事宜；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

  如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  （四）募集资金投向

  甲方本次向特定对象乙方以非公开发行股票形式募集资金，扣除发行费用后的净额全部用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  （五）违约责任条款

  一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；及（2）中国证监会的核准，不构成甲方违约。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

  四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

  截至本报告书签署之日，南江集团持有的华丽家族114,000,000股股份被质押，占华丽家族总股本的7.11%。

  第五节 资金来源

  按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，南江集团、西藏南江拟出资认购股份的金额不高于人民币266,560.00万元，本次认购资金主要来源于南江集团与西藏南江合法拥有和取得或自筹的资金，不存在以未经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  南江集团及西藏南江不可撤销地同意在华丽家族本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到华丽家族发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将最终确定的认购款总金额足额缴付至华丽家族在缴款通知中指定的银行账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入华丽家族的募集资金专项存储账户。

  第六节 后续计划

  （一）上市公司主营业务调整计划

  2014年以来，华丽家族的企业发展战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式，即以科技投资为发展方向，科技项目之间形成联动和相互支撑，以金融投资为利润稳定器，熨平科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。

  除此之外，未来十二个月内，本信息披露义务人无其他对上市公司主营业务进行调整的计划。

  （二）拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人有以下重大资产交易计划：

  1、南江集团以及西藏南江拟将其持有的墨烯控股100%的股份转让给上市公司及其全资子公司华丽创新投资有限公司（该项收购为上市公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一）；

  2、南江集团于2015年4月8日承诺，2015年内若华丽家族提出转让其持有的海泰投资股权的要求，南江集团将以不低于5,000万元的价格收购华丽家族持有的海泰投资25%的股权。

  除上述事项之外，信息披露义务人在未来12个月内尚无其他对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无拟购买或置换上市公司资产的重组计划。如发生该等事项，本信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  （三）董事、监事及高级管理人员的变动计划

  截至本报告书签署之日，本信息披露义务人尚无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。

  （四）上市公司章程修改计划

  本次权益变动完成后，上市公司将根据本次权益变动完成后的相关情况对上市公司章程进行相应的修改。

  （五）员工聘任计划

  截至本报告书签署之日，本信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  （六）分红政策计划

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件的要求，华丽家族对原公司章程中关于分红政策特别是现金分红的条款进行了相应的修订，规定了明确的分红标准和分红比例，华丽家族在第四届董事会第三十四次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  截至本报告书签署之日，本信息披露义务人没有其他对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，本信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  （七）其他有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，本信息披露义务人尚无其他对上市公司的业务和组织结构等有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，本信息披露义务人将按照有关法律法规及华丽家族公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证华丽家族在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。

  二、同业竞争情况

  截至本报告书签署之日，本信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，参与本次非公开发行的认购亦不会与上市公司产生新的同业竞争。

  三、关联交易情况

  截至本报告书签署之日，南江集团与华丽家族存在关联交易，西藏南江与华丽家族不存在关联交易。除本信息披露义务人本次认购华丽家族非公开发行股票以及华丽家族使用募集资金对外投资构成关联交易之外，本信息披露义务人与上市公司之间不会产生新的关联交易。

  为规范和减少关联交易，南江集团与西藏南江特此承诺如下：南江集团与西藏南江将尽量避免和减少与华丽家族之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《华丽家族股份有限公司章程》等有关规定履行交易审批程序及信息披露义务，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定依法签订协议，切实保护华丽家族及其他股东利益，保证不通过关联交易损害华丽家族及华丽家族其他股东的合法权益。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

  截至本报告书签署之日前二十四个月内，本信息披露义务人与上市公司及其子公司之间存在如下重大交易情形：

  1、2010年9月1日，南江集团与工商银行上海奉贤支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：26101000210202），南江集团为天建装饰自2010年9月1日至2015年8月31日期间在940.00万元的最高额余额内与工商银行上海市奉贤支行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类协议以及其他文件提供抵押担保，抵押物为南江集团拥有的《上海市房地产权证》（沪房地黄字2005第009722号）项下房屋所有权。

  2、2012年12月6日，华丽家族、南江集团与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司共同签署《债务重组保证合同》（合同编号：1-1-2012-1-0122），华丽家族与南江集团分别按51%和49%的股权比例为金叠房地产就“1-1-2012-1-0120”《债务重组合同》项下40,000.00万元债权提供连带责任保证。保证期间为自合同生效之日至上述债务重组合同约定的最后一期还款期限届满之日后两年（2013.12.17-2015.12.17）。

  3、2015年2月10日，华丽家族与北京南江、深圳东沣签署了《增资扩股协议》，公司拟对南江机器人增资3,100.00万元，增资完成后持有其50.82%股权，交易价格为3,100.00万元。北京南江与深圳东沣均为南江集团董事长、总裁王栋实际控制的企业。

  4、2015年2月10日，华丽家族与西藏华孚签署了《股权转让协议》，华丽家族收购西藏华孚所持华泰期货40%股权，交易价格为62,300.00万元。西藏华孚为南江集团全资子公司。

  二、其他关联交易情况

  截至本报告书签署之日前二十四个月内，本信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：

  1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元上的交易；

  2、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；

  3、除本报告所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

  南江集团与西藏南江在华丽家族股票因本次非公开发行首次停牌之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

  南江集团与西藏南江的董事、监事、高管人员及其直系亲属在因本次非公开发行首次停牌之日前六个月内，不存在买卖华丽家族股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的有关规定，结合信息披露义务人的实际情况以及及时披露相关信息的要求，在本节中对信息披露义务人的财务资料予以说明。

  一、南江集团的财务资料

  （一）对南江集团2014年财务报告的审计意见

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了南江集团2014年财务报告，出具无保留意见的《审计报告》（大华审字[2015]005010号），认为：“南江集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  （二）信息披露义务人最近三年财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  1、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）信息披露义务人最近一年主要会计政策和会计估计

  见“第十二节 备查文件/一、备查文件/10、南江集团最近一年经审计的财务报告和最近三年财务报告”及“11、会计师事务所关于南江集团最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致的说明”。

  二、西藏南江的财务资料

  西藏南江成立于2014年6月23日，截至本报告书签署之日成立时间不足一年。截至2014年末，西藏南江总资产为85,549.67万元，净资产为34,606.81万元。

  第十一节 其他重大事项

  一、信息披露义务人应披露的其他信息

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露、无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人声明（1）

  信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

  信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的上海南江（集团）有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  上海南江（集团）有限公司

  法定代表人（或授权代表）：王栋

  2015年5月5日

  三、信息披露义务人声明（2）

  信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

  信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的西藏南江投资有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  西藏南江投资有限公司

  法定代表人（或授权代表）：王栋

  2015年5月5日

  四、财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人（授权代表人）：

  吴承根

  财务顾问主办人：

  杨利所

  财务顾问主办人：

  邱俐雯

  浙商证券股份有限公司（公章）

  2015年5月5日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  1、南江集团和西藏南江的工商营业执照、税务登记证复印件；

  2、南江集团和西藏南江的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  3、南江集团和西藏南江的附条件生效的《股份认购协议》；

  4、南江集团和西藏南江关于本次权益变动的决议文件

  5、南江集团和西藏南江关于上市公司独立性的承诺；

  6、南江集团和西藏南江关于规范和避免关联交易的承诺；

  7、南江集团和西藏南江无违法违规行为的声明；

  8、南江集团和西藏南江关于报告书真实、准确、完整的说明；

  9、南江集团和西藏南江不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

  10、南江集团最近一年经审计的财务报告和最近三年财务报告；

  11、会计师事务所关于南江集团最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致的说明；

  12、财务顾问出具的关于本次权益变动的核查意见；

  13、中国证券登记结算公司上海分公司出具的关于本次停牌前6个月内买卖华丽家族股票的自查结果；

  14、南江集团、西藏南江及财务顾问关于股票买卖的自查报告。

  二、备查地点

  （一）查阅时间

  工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

  （二）查阅地点

  1、华丽家族股份有限公司证券部；

  2、上海证券交易所。

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  上海南江（集团）有限公司

  法定代表人（或授权代表）：王栋

  2015年5月5日