证券时报多媒体数字报

  证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 公告编号：2015－039

  安徽精诚铜业股份有限公司关于发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易的一般性风险提示暨复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：公司股票将于 2015年5月11日开市起复牌。

  安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于 2014 年 11 月25 日、2014 年12月 1日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2014－066））和《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2014－067 ，公司股票自 2014 年 11 月 24日开市起停牌。

  2015年5月8日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下：公司拟向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份并支付现金购买其合计持有的顶立科技100%的股权；并向精诚铜业员工持股计划发行股份募集配套资金不超过13,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体详见公司于 2015年5月11日披露的 《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司股票自2015年5月11日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  安徽精诚铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十一日

  证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 公告编号：2015－040

  安徽精诚铜业股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、因筹划重大事项，安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精诚铜业”）股票于2014年11月24日开市时起停牌，2014年12月1日，本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组，公司股票自2014年12月1日开市时起继续停牌。公司于2015年5月11日披露本次董事会决议及本次重组预案，公司股票将于2015年5月11日开市起复牌。

  2、公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公司（以下简称“顶立汇智”）、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇能投资”）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）、北京富德新材投资中心（有限合伙）（以下简称“富德投资”）、湖南冠西投资管理有限公司（以下简称“冠西投资”）、新疆贯丰股权投资有限合伙企业（以下简称“贯丰投资”）、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇德投资”）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富德泰懋”）、长沙市科技风险投资管理有限公司（以下简称“科技风投”）、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的100%。

  3、为能准确理解公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2015年5月11日刊登的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  4、截止本决议公告之日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未最终全部完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，并编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组报告书，一并提交股东大会进行审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  5、本次重组能否获得公司股东大会的批准以及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“精诚铜业”）第三届董事会第二十三次会议于2015年5月5日以书面的方式发出通知，于2015年5月8日在公司五楼会议室举行。会议应出席董事8名，实际亲自出席董事8名。会议由公司董事长姜纯先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项审议，会议通过以下议题并形成本决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本次发行股份募集配套资金的认购方为安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划，公司董事盛代华、吕莹拟参与员工持股计划，因此关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  与会董事逐项审议了本议案的内容，具体如下：

  （一）交易方案

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟合计持有的顶立科技100%的股权，其中以支付现金方式购买上述发行对象持有的顶立科技25%股权。

  顶立科技100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟向安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金不超过13,000万元，用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的100%。

  该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套资金的股份。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。精诚铜业拟自行管理本次员工持股计划。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为顶立科技100%股权。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  3、交易价格及预估值

  标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

  目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，初步估计标的资产预估值为52,000万元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  4、支付方式

  公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  5、现金支付

  以现金支付的金额占本次交易总额的25%，根据标的资产预估值，暂定交易总对价共计13,000万元。

  公司向交易对方支付的现金来源于本次交易中向安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集的配套资金，若本次募集的配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟支付现金对价的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。上述支付现金部分在募集资金到账后的三十个工作日内一次性支付。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  6、发行股份

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （2）发行方式

  本次发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （3）发行对象和认购方式

  本次发行对象为：顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟。

  上述发行对象以其持有的顶立科技股权认购本次发行的股票。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （4）定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即精诚铜业第三届董事会第二十三次会议）决议公告日。

  本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.23元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （5）发行数量

  本次为购买标的资产所发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额后除以发行价（即11.23元/股）确定。以标的资产预估值52,000万元、现金支付13,000万元测算，股份支付金额为39,000万元，发行股份数量合计约为3472.84万股。

  若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （6）股份锁定安排

  ①顶立汇智承诺：

  自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。

  第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。

  应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以2017年12月31日为例），对于截至2017年12月31日的账面应收账款，顶立科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：

  基准日：2017年12月31日

  应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资

  应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）

  若应保障应收账款金额小于或等于0时，则无需冻结股份。

  应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格

  应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：

  自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技2017年末的应收账款的回款情况进行核定。

  本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的 2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款）÷2017年末应收账款总额。

  若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末应收账款，则应收账款的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解除锁定。

  冻结股份数量及补偿金额分摊：

  应冻结股份数及可解除锁定股份在各补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按各补偿义务人在本次交易中所取得的对价的金额占各补偿义务人所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

  本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。

  每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。

  ②汇能投资和汇德投资承诺：

  自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。

  顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。

  ③除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对象根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起12个月内不转让。

  锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的精诚铜业股份因精诚铜业送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

  若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （7）上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （8）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  7、过渡期损益安排

  自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  8、业绩补偿

  业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2015年度完成，则为2015 年、2016年及2017 年，以此类推）。业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润（若业绩承诺期顺延至2018年以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。净利润指顶立科技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。

  当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

  （1）第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：

  ■

  ①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。

  ②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。

  当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格

  精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内互为连带责任。

  （2）第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：

  ■

  注：科技风投不承担业绩承诺义务

  第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿义务人已补偿金额。

  第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

  第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格

  精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份由精诚铜业以1 元总价回购。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

  业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由精诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。

  目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，精诚铜业、顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟及业绩承诺的关键人员戴煜、羊建高、谭兴龙、马卫东、胡祥龙、周强同意待相关工作完成后签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  9、减值测试及补偿

  在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则期末减值补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将另行补偿，顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿期末减值额。

  期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格－已补偿现金金额

  （1）顶立汇智、汇能投资、汇德投资先以现金对期末减值额进行补偿。

  （2）顶立汇智、汇能投资、汇德投资以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。具体补偿股份数量如下：

  期末减值额补偿股份数量=期末减值额补偿金额/每股发行价格－期末减值额现金补偿金额/每股发行价格

  以上所补偿的股份由精诚铜业以1 元总价回购。

  无论如何，顶立汇智、汇能投资、汇德投资向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

  在补偿期限届满时，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由精诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到精诚铜业书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  10、奖励机制

  若承诺业绩在2015年至2017年间得以顺利完成同时标的资产新增申请发明专利不少于10项且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在2018年、2019年设立共计3000万元的奖励机制。上述3000万元分期发放。奖励对象为2018年末和2019年末在岗的顶立科技骨干员工。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  11、业绩承诺关键人员的任职期限承诺与保证

  基于戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健八方系顶立科技的间接股东且为关键人员，为保证顶立科技业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在顶立科技任职期间出具如下承诺与保证。

  （1）戴煜、羊建高任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立科技任职72个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：

  ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过顶立汇智间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业；B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业，其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由顶立汇智支付给精诚铜业；C、顶立汇智及顶立汇智的全体股东对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ⑤自股权交割日起已满60个月不满72个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的30%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  （2）谭兴龙任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：

  ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过顶立汇智、汇德投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由顶立汇智、汇德投资支付给精诚铜业；C、顶立汇智、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  （3）胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：

  ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过汇德投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由汇德投资支付给精诚铜业；C、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  （4）胡高健任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：

  ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过汇能投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由汇能投资支付给精诚铜业；C、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  上述本次交易中所获对价，是指其业绩承诺关键人员各自通过顶立汇智、汇德投资、汇能投资获得的间接对价的总和。

  存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与顶立科技终止劳动关系的情形。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  12、业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务

  （1）业务承诺关键人承诺：

  业绩承诺关键人员本次交易之前，对除顶立科技之外的工作单位或任何第三方均未承担（或不再承担）任何有关秘密的保密或不使用义务，也未承担（或不再承担）任何竞业限制义务。因而业绩承诺关键人员在精诚铜业或顶立科技工作期间对任何知识的使用，均与任何第三方无关；业绩承诺关键人员承担精诚铜业交付的工作，均不会侵犯第三方的商业秘密。如业绩承诺关键人员所述不实，由业绩承诺关键人员自行承担责任。

  （2）商业秘密的范围

  业绩承诺关键人员应承担保密义务的范围包括以下内容:

  ①技术信息：包括精诚铜业或顶立科技专有的技术方案(含新产品开发的方案、技术、工艺等)、技术手段、网络信息、考评方法、技术指标、系统及应用软件、数据库、未公开的科技成果、技术文档、商务合同、招标方案、评标结果、涉及商业秘密的业务函电等。

  ②经营信息：包括各种精算信息和数据；发展战略、发展规划及年度计划；暂不公开或不公开的经营分析、财务、统计信息；市场营销策略、客户资料、重大商业活动计划及安排、暂不公开或不公开的合作伙伴相关业务信息；重要会议内容及记录、招投标中的标底及标书内容等。

  ③人事信息：包括薪资、福利、暂不公开或不公开的人员信息等。

  ④其他一切涉及精诚铜业或顶立科技的企业运营状况，能够给精诚铜业或顶立科技带来经济利益，精诚铜业或顶立科技采取保护措施予以管理的资料、信息等。

  （3）业绩承诺关键人员对精诚铜业承担的保密义务

  ①不得向不承担保密义务的任何第三人披露精诚铜业或顶立科技的商业秘密；

  ②不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用精诚铜业或顶立科技的商业秘密；

  ③如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向精诚铜业书面报告；

  ④对因工作所保管、接触的企业客户提交的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作使用范围；

  ⑤业绩承诺关键人员无论何种原因与精诚铜业解除或终止劳动关系时，应该清退所有属于精诚铜业或顶立科技的资料，如文件、数据、记录、工作手册等，个人工作日志中如含有精诚铜业或顶立科技商业秘密和其他信息的，亦应清退或在精诚铜业监督下销毁；业绩承诺关键人员须列出移交清单，由精诚铜业有关负责人与业绩承诺关键人员签字确认。

  ⑥不得采用任何手段劝说、诱导精诚铜业或顶立科技的其他劳动者辞职。

  业绩承诺关键人员承诺：无论何种原因与精诚铜业或顶立科技解除或终止劳动关系时，均与精诚铜业办理上述保密资料的移交手续。否则，视为业绩承诺关键人员违反了保密义务。

  （4）保密期限及要求

  业绩承诺关键人员承担保密责任的期限为永久的、终身的。即除非精诚铜业主动对外公布，业绩承诺关键人员承担永久和终身保密义务。

  （5）竞业限制期限及要求

  业绩承诺关键人员在精诚铜业或顶立科技任职期间及无论何种原因解除或终止劳动关系后的5年内，不得有下列行为：

  ①直接或间接为与精诚铜业（包括精诚铜业的关联方，如：子公司等）生产经营相同或有竞争关系的企业提供任何形式的服务（包括但不限于：任职、顾问服务、公共关系服务或广告服务）；

  ②与精诚铜业及其关联方生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关系；

  ③使用精诚铜业或顶立科技的技术成果或商业秘密；

  ④直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与精诚铜业及其关联方相同或相类似的业务；

  ⑤在同精诚铜业或顶立科技存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；

  ⑥做出任何破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为。

  业绩承诺关键人员承诺：精诚铜业若有摄像资料等证据证明业绩承诺关键人员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与精诚铜业生产经营相同或有竞争关系企业的办公场所，或精诚铜业的客户书面证明业绩承诺关键人员有破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺关键人员违反了竞业限制义务。

  关于业绩承诺关键人员的竞业限制经济补偿和违约责任将另行签署《保密及竞业限制协议》明确约定。

  顶立汇智、汇能投资、汇德投资三家企业共同承诺在业绩承诺关键人员承诺的为顶立科技服务期内不解散、注销、清算。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  13、本次发行决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （三）发行股份募集配套资金方案

  1、募集配套资金金额

  本次配套融资金额不超过13,000万元，不超过本次交易总额的100%。

  交易总额=标的资产交易价格+配套融资金额—配套融资金额中用于支付现金对价部分。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  2、募集资金用途

  本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不足部分由公司自筹资金解决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  3、发行方案

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （2）发行对象和发行方式

  本次发行对象为：安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划。

  发行方式为：向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （3）定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即精诚铜业第三届董事会第二十三次会议）决议公告日。

  本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.23元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （4）发行数量

  本次拟募集配套资金不超过13,000万元，按照发行价格11.23元/股计算，发行股份数量不超过1157.61万股。

  若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （5）股份锁定安排

  安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划所认购的公司本次配套融资所发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  锁定期内，安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

  若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （6）上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  （7）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  4、本次发行决议有效期

  本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

  1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次交易所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易标的资产为顶立科技100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时顶立科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  四、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

  公司董事会全体董事一致认为：本次交易，有利于优化上市公司的业务结构和产业布局，标的公司能够与上市公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。根据标的资产预估值52,000万元、现金支付13,000万元，募集配套资金13,000万元测算，本次共发行股份约 4630.45万股，约占交易完成后公司总股本的10.42%。其中，为购买资产所发行股份数量为3472.84万股，占交易完成后公司总股本的7.81%。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  (下转B10版)