证券时报多媒体数字报

  （上接A37版）

  （二）发起人及其投入资产的内容

  公司发起人为吕婕、罗邦毅、康创投资、博融投资、马文奇、鑫盛汇、陈金才。

  公司是由永创有限整体变更设立而成，公司改制设立时承继永创有限的全部资产和业务，包括流动资产、固定资产、无形资产和全资子公司的股权等各项资产。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  发行人本次发行前总股本为7,500万股，本次公司公开发行的股份数量2,500万股，不进行老股转让。有关公司股份流通的限制及锁定安排见本摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”。

  （二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

  公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：

  ■

  公司无国家股、国有法人股或外资股股东。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前各股东间的关联关系情况为：（1）发行人实际控制人吕婕和罗邦毅为夫妻关系；（2）罗邦毅持有康创投资61.87%的股权。

  除上述情况外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）主营业务和产品

  本公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。

  公司包装设备及配套包装材料主要应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域。目前，公司包装设备产品覆盖成型装填封口系列设备、捆扎码垛缠绕系列设备、贴标打码系列设备和智能包装生产线4大产品系列，为下游行业客户提供30个产品种类、340种规格型号的包装设备，形成较为完整的产品体系。

  （二）销售模式

  公司产品销售方式为国内以直销模式为主和国外主要采用经销模式。

  （三）主要原材料

  公司所采购的原材料主要为电气元器件、塑料颗粒、钢材、机械元件和其他。公司对主要原材料均有相对固定的采购或供应渠道，且数量充足，完全能够满足公司生产经营需求。

  （四）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

  1、市场竞争状况

  包装机械行业是涉及多学科、跨领域的综合行业，由于其下游行业使用环境、生产工艺、包装材料、被包装物形态各异，供应商须根据客户个性化的需求量身定制相应的包装单机设备或生产线。

  德国、美国、意大利等制造业发达国家生产现代化水平位居全球领先地位，其通过提供大型、成套和高精度的单机设备和智能包装生产线，占据了世界包装机械市场的主导地位，也占据了我国高端包装设备市场的主要份额。国内从事包装设备生产的企业大多数规模较小，缺乏自主创新能力，产品技术含量低、质量稳定性差，主要生产低水平、功能单一的包装设备，市场竞争力普遍不强。

  以发行人为代表的少数国内领先企业，凭借多年积累，目前已具备包装设备的自主研发、独立设计、生产制造和安装调试能力，利用本土化优势为客户提供持续、快捷的售后服务，企业品牌效应逐步体现，具备了较强的市场竞争力，与国际知名企业之间的差距逐渐缩小，主要服务于中高端包装设备市场。在捆扎机、缠绕机、纸箱成型机、包膜热收缩机、封箱机等细分产品领域，国内领先企业的技术已达到国际先进水平，其产品凭借性价比优势，初步实现进口替代，并向德国、美国、意大利等机械制造强国出口。

  2、公司市场地位

  由于包装设备下游行业应用广泛，市场容量大，同行业内企业产品各有侧重且普遍规模不大，市场集中度较低，行业内各企业市场占有率普遍不高。

  凭借较强的设计能力和产品优势，公司紧紧抓住下游行业的应用需求，实现了包装设备收入大幅增长，2012年至2014年年均复合增长率达15.92%。根据中国食品和包装机械工业协会统计，报告期内，公司产值在国内包装设备生产企业中排名稳居前五位，2013年行业排名位于第二。

  五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权

  （一）发行人主要固定资产

  截至2014年12月31日，公司的固定资产原值为25,702.57万元，净值为18,860.86万元，主要包括房屋建筑物、通用设备、专用设备及运输工具等。

  （二）发行人主要无形资产

  1、土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日，公司土地使用权具体情况如下：

  ■

  2、商标

  截至本招股意向书摘要签署日，公司共计拥有商标权68项，其中境内注册商标61项，境外注册商标7项。

  3、专利权

  截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得专利权269项，其中发明专利24项，实用新型专利197项，外观设计专利48项。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  公司控股股东、实际控制人为吕婕、罗邦毅夫妇。截至本招股意向书摘要签署日，吕婕女士直接持有发行人57.20%的股份，罗邦毅先生除直接持有发行人14.80%的股份外，同时还通过持有康创投资61.87%股份间接控制发行人10%的股份。除上述情况外，吕婕、罗邦毅夫妇未拥有其他公司股权，也未通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）销售商品

  报告期内，发行人存在向荷兰永创销售包装设备的情况，发行人向荷兰永创销售包装设备的具体情况如下：

  单位：元

  ■

  （2）房屋租赁

  2014年3月6日，永创德国与罗邦毅签订房屋租赁合同，租赁房屋位于德国克雷菲尔德Heinrich-Malina-Strabe 105, 47809 Krefeld， 租赁总面积2,236平方米，从2014年7月1日起缴纳房租，月租金为4,284欧元。

  （3）支付关键管理人员薪酬

  报告期内，公司支付关键管理人员薪酬分别173.47万元、209.34万元及244.97万元。

  2、偶发性关联交易

  （1）向关联方采购商品

  报告期内，发行人存在与天马控股集团有限公司控制的成都天马铁路轴承有限公司采购轴承的情况，具体情况如下：

  ■

  （2）关联方为发行人担保

  报告期内，罗邦毅、吕婕为公司提供了关联担保，具体情况详见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易”。

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  ■

  八、控股股东及其实际控制人简要情况

  吕婕女士直接持有发行人57.20%的股份，罗邦毅先生除直接持有发行人14.80%的股份外，同时还通过控股发行人股东康创投资，间接持有发行人6.18%的股份。吕婕女士和罗邦毅先生系夫妻关系，二人通过直接和间接方式合计持有发行人78.18%的股份，为发行人的实际控制人。

  吕婕，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：11010619730428****，住所为杭州市西湖区新金都城市花园嘉南苑10幢2单元。

  罗邦毅，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：33260319671226****，住所为杭州市西湖区新金都城市花园嘉南苑10幢2单元。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）最近三年合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年非经常性损益的具体内容

  本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额如下表：

  单位：元

  ■

  （三）最近三年主要财务指标

  报告期内，公司主要财务指标如下表：

  ■

  （四）对公司财务状况、盈利能力的分析

  报告期内公司的整体资产状况良好，盈利能力较强。从财务状况看，公司资产结构较为稳定，运营状况良好；从盈利能力看，公司主营业务收入逐年增长，盈利质量较高；从现金流量来看，公司经营活动产生的现金流量净额较高，公司产品销售货款回款率较为稳定，投资和筹资活动产生的现金流处于正常状况。

  1、财务状况分析

  报告期内，受益于下游行业应用需求扩张，公司处于稳定成长期，生产经营规模逐步扩大，资产总额逐年增长。2012年末及2013年末，公司资产总额较上年末的增幅分别为18.83 %、29.73 %及13.50%。

  从资产结构来看，2012年末、2013年末及2014年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为71.25 %、74.02 %及77.33%，非流动资产占资产总额比例分别为28.75 %、25.98 %及22.67 %，报告期内，流动资产与非流动资产的配置结构基本稳定。2013年末流动资产占比相对2012年末有所上升，主要系公司应收账款和存货占用较大所致。2014年末流动资产占比较2013年末有所上升，主要系公司后续订单充足,占用的存货金额较大、占比上升较大所致。

  从负债结构来看，公司负债总额逐年增加，均为流动负债。2013年末及2014年末负债总额较上年末分别增加14,795.73万元及6,161.04万元，增幅分别为36.28%及11.09%，主要系随着公司经营规模的扩大，短期借款、应付票据及预收款项等主要流动负债增加所致。

  从偿债能力来看，2012年末、2013年末及2014年末，公司流动比率分别为1.21、1.20及1.28，速动比率分别为0.59、0.56及0.55。母公司资产负债率分别为58.08%、61.43%及59.97%。报告期内公司销售情况良好，回款正常，保证了公司能按时偿还银行贷款本息，未发生过逾期贷款；同时，公司具备良好的银行信用和商业信用保障了对流动负债的偿付能力，公司不存在显著的偿债风险。

  报告期内公司的应收账款周转率相对较高，符合公司的产品特点和销售收款模式。报告期内，公司注重应收账款的管理，对相关岗位的责任权限、客户回款跟踪均作了明确规定，并将销售货款回收情况作为销售人员主要考核指标之一。2012年、2013年及2014年，公司应收账款平均周转月数分别为2.37个月、2.77个月及2.73个月，客户应收账款信用控制制度得到了有效执行，货款回收情况良好，保证了报告期内各期末应收账款余额控制在合理的范围内。

  2、盈利能力分析

  报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

  ■

  公司主营业务突出，营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入为生产过程中产生的边角料集中处置形成的收入，金额及占比较小。公司主营业务收入包括包装设备和包装材料的生产销售。报告期内，公司营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长。公司主营业务收入从2012年的61,133.21万元增长到2014年的88,303.85万元，增加27,170.64万元，年复合增长率为20.19%。

  报告期内，公司毛利率指标情况如下：

  ■

  2012年、2013年及2014年，公司综合毛利率分别为35.60%、34.75%及31.48%，主营业务毛利率分别为35.47%、34.48%及31.11%，前两年公司综合毛利率及主营业务毛利率相对稳定，2014年出现下降的情况。2014年公司综合毛利率及主营业务毛利率分别为31.48%及31.11%，较2013年分别下降3.27个百分点和3.37个百分点，主要系公司包装设备及配件毛利率出现一定程度下降，毛利率相对较低的包装材料销售占比上升共同所致。

  3、现金流量分析

  报告期内公司经营活动现金流量情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  2012年、2013年及2014年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例比较稳定，分别为1.08、1.13及1.20，公司产品销售货款回款率较为稳定。2012年、2013年及2014年，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为0.75、0.67及0.75，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间保持较好的匹配关系，说明公司主营业务发展良好，经营活动获取现金的能力较强，有效保证了公司的盈利质量。

  4、未来盈利能力分析

  （1）财务状况的未来趋势

  报告期内，公司的资产规模增长较快，资产结构中流动资产一直占有较高的比例。2012年末、2013年末及2014年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为71.25%、74.02%及77.33%。本次发行后，公司的总资产和净资产规模都将大幅提高，随着募投项目的开工建设，公司固定资产规模将大幅增长，在总资产中的比例可能上升。截至2014年12月31日，发行人母公司资产负债率为59.97%，流动比率和速动比率指标均保持在正常水平，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，公司的偿债能力较强。

  （2）盈利能力的未来趋势

  报告期内，公司通过实施符合自身特点的发展战略和经营模式，在包装设备特别是智能包装生产线市场取得了领先优势。随着包装新材料、新工艺、新技术的不断出现，以及下游行业包装需求的持续更新，公司的包装设备市场前景看好。公司本次拟公开发行新股，实施“年产30,000台（套）包装设备建设项目”，进一步发展成型装填封口系列设备、捆扎码垛缠绕系列设备、贴标打码系列设备和智能包装生产线，其中重点发展智能包装生产线以提高公司在中高端包装设备领域的市场份额。通过实施“企业技术中心建设项目”，将促进公司新技术、新产品的研发，并尽快实现产业化，为公司形成新的利润增长点提供技术支持。通过实施“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，将缓解偿债压力，降低财务成本，提升盈利能力，为公司未来的快速成长奠定坚实的基础。但由于募集资金投资项目的建成达产需要一定的时间，因此，短期内将降低公司的每股收益、净资产收益率等盈利指标。

  综上所述，公司管理层认为：公司整体资产状况良好，偿债能力和盈利能力较强。随着未来公司募集资金投资项目投产见效，公司的盈利能力将持续增长。

  （五）股利分配政策和实际分配情况

  1、发行前的股利分配政策

  根据2011年10月12日公司创立大会暨首次股东大会制订的《公司章程》，本公司的股利分配政策如下：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、报告期内股利分配情况

  根据公司2013年3月12日召开的2012年年度股东大会决议，以截至2012年12月31日的未分配利润分配现金股利1,366.56万元。

  根据公司2014年2月18日召开的2013年年度股东大会决议，以截至2013年12月31日的未分配利润分配现金股利1,350万元。

  根据公司2015年3月10日召开的2014年年度股东大会决议，以截至2014年12月31日的未分配利润分配现金股利1,485万元。

  3、本次发行后的股利分配政策

  根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》,公司利润分配政策的内容详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”的有关内容。

  4、本次发行前滚存利润的分配政策

  公司于2015 年3月10日召开2014年年度股东大会通过决议，同意公司首次公开发行股票前滚存利润由股票发行后的新老股东共享。截至2014年12月31日，公司经审计的未分配利润（母公司）为17,356.90万元。

  十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有7家全资子公司和1家控股子公司，其基本情况如下：

  1、美华包装

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  注：该财务数据经天健会计师审计。

  2、展新迪斯艾

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  注：该财务数据经天健会计师审计。

  3、苏州天使

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  注：该财务数据经天健会计师审计。

  4、佛山成田司化

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  注：该财务数据经天健会计师审计。

  5、上海青葩

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  注：该财务数据经天健会计师审计。

  6、浙江永创

  ■

  注：该财务数据经天健会计师审计。

  7、广州成田司化

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  注：该财务数据经天健会计师审计。

  8、永创德国

  ■

  注：该财务数据经天健会计师审计。

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金规模及拟投资项目概览

  根据第一届董事会第六次会议、第十次会议、第十五次会议及2011年年度股东大会、2012年年度股东大会决议、2014年第一次临时股东大会决议，本次发行新股募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：公司将通过增资全资子公司浙江永创实施年产30,000台（套）包装设备建设项目。

  本次募集资金投资项目的预计投资总额为43,200万元，计划使用募集资金投入35,714万元。若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司以自有资金或通过银行借款予以解决。

  二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

  2006年至2014年，我国社会消费品零售总额从7.64万亿元增加至26.24万亿元，年复合增长率达到16.68%，食品、饮料、医药、化工、家用电器等行业的市场需求量也都得到相应的增加。下游行业的持续景气，高效化、柔性化、智能化的包装设备需求量也不断提高。2006年的我国包装设备市场需求量为182亿元，到2013年已增加至569亿元，年均复合增长率达到17.68%。

  包装设备主要应用于快速消费品和生活必需品制造业，近年来，国家出台了一系列刺激内需和拉动消费的政策，下游行业的市场需求量迅速提高，固定资产投入也相应增加。商务部、财政部、中国人民银行联合下发《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，明确了“扩大消费”是“十二五”期间商务工作的重要任务，重点构建统一开放、高效安全、利产惠民的现代商贸流通体系，到2015年，社会消费品零售总额力争达到32万亿元，年均增长15%。

  本次募集资金投资项目的实施将为公司发展提供充足的资金支持，保证公司对新产品、新工艺和新设备的投入，提高现有包装设备产品产能，提升公司产品的稳定性和精密度，满足下游客户的旺盛需求；也有利于增强后续研发创新能力，提升公司的技术层次，解决公司持续高速成长的资金瓶颈，使公司的产品技术优势和市场优势获得释放，有利于继续扩大公司的市场规模，提高市场占有率，巩固公司在国内同行业中的领先地位，缩小和国外先进企业的差距，保证公司的持续盈利能力。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  1、市场竞争风险

  目前，国内包装设备生产企业数量较多，但受资金、技术、人才经验等因素的综合影响，大多数规模较小。截至2010年末，我国共有包装设备制造企业3,600多家。根据中国食品和包装机械工业协会统计，截至2014年2月，规模以上企业共计259家，其中中型规模以上企业24家，产业集中度不高，行业内大部分企业以生产同质化的传统单机包装设备为主。未来随着行业整合进程加快，技术水平落后、资金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强，市场占有率将进一步扩大。

  同时，少数国内企业通过长期技术经验积累及成本价格优势，具有了替代进口的能力，但国际领先的包装设备生产企业利用研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面的优势，在国内高端市场上仍处于主导地位。

  因此，若公司不能顺应市场竞争情况的变化，保持研发设计和技术服务的领先优势，不断丰富产品序列，及时响应下游行业的需求变化，提高市场占有率，将难以保证公司持续保持市场竞争地位，把握行业发展机遇。

  2、宏观经济波动的风险

  包装设备广泛应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等行业领域，受宏观经济发展的影响，近年来，包装设备下游行业的市场需求长期保持旺盛态势，2006年至2013年期间，食品、饮料、医药和化工行业销售收入年均复合增长率均高于20%，景气程度较高，下游企业提高生产效率、降低劳动强度、改善作业环境、节约人工成本、优化生产工艺和大规模生产的需求促进了包装机械行业的持续高速发展。尽管如此，公司下游行业的发展仍然受到国内宏观经济走势及宏观经济政策的影响，如果我国经济增速出现较大幅度下滑，下游行业新增固定资产投资减少，将对公司的生产经营带来不利影响。

  3、产品的技术开发风险

  公司所处的包装机械行业属技术密集型行业，尤其是智能包装生产线融合了机械加工、电气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子等先进技术，具有较高的技术门槛。为保持技术领先地位，公司不断加大研发投入。通过多年的自主研发和技术积累，开发的ZX-80T纸包机、YC-YX新型捆扎机产品技术达到国际领先水平；高速泡罩医药智能包装生产线产品技术达到国际先进水平；纸箱成型机、纸片式包装机、全自动装箱机、装盒机、包膜热收缩机、全自动封箱机、开装封一体机、全自动捆扎机、半自动捆扎机、全自动码垛机、自走式缠绕机、硬币自动检数包装联动线、DIP-YP-40000啤酒智能包装生产线、饮料智能包装生产线技术水平国内领先。截至本招股意向书摘要签署日，公司已拥有269项专利权，其中发明专利24项。尽管公司始终重视研发投入，注重产品创新，但是包装设备领域技术水平更新较快，公司的研发能力和技术水平若不能适应市场的变化与需求，则无法向客户提供高品质、高技术的产品和服务，在未来的市场竞争中将处于不利地位。

  4、产品的质量风险

  公司包装设备产品服务于食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等行业领域，包装设备的质量对下游客户的正常生产经营和仓储物流具有重大影响。特别是公司智能包装生产线产品主要服务于大中型企业，这些客户对包装设备的稳定性、安全性、连续化生产等方面要求较高，如果包装设备发生质量问题，将会给客户造成较大损失。因此，如果公司未严格实施质量管理体系的相关制度，提供的包装设备在运行中出现严重影响客户生产的质量问题，就会给公司的品牌、声誉和市场销售带来较大的不利影响。

  5、人才缺失和核心技术失密的风险

  包装机械行业集产品研发、系统设计、装备制造、安装调试、维护服务于一体，是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业，本行业需要大批掌握系统设计能力、机械系统设计、电气自动化控制系统设计等知识的高素质、高技能的复合型专业人才，需要大量的研发设计人员、安装调试人员、市场开发人员和售后服务人员。如果公司人才出现大量缺失，将对公司的正常运行产生不利影响。

  作为国家高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，公司拥有一支结构稳定、经验丰富的研发、设计人才队伍，对促进公司技术进步、提高核心竞争力起到重要作用。同时，公司包装设备产品的技术优势很大程度上体现在公司自主研发的专有技术、技术诀窍上，为避免该等技术失密，公司除通过申请专利方式保护外，还采取了加强内部控制和签订《保密及竞业禁止协议》等方式进行保密约定。尽管发行人自成立以来未发生过泄密情形，但客观上仍存在因技术人员违反职业操守泄密而产生的技术失密风险，从而对公司的业务开展带来不利影响。

  6、出口业务风险

  近年来公司积极开拓海外市场，出口业务规模增长较快，2012年度、2013年度及2014年度，公司出口销售收入分别为5,173.32万元、10,141.02万元及11,923.22万元。尽管公司目前已具备包装设备的自主研发、独立设计、生产制造和安装调试能力，与国际知名企业之间的差距逐渐缩小，产品具备性价比优势和一定的品牌影响力，但要实现大规模进入国际市场仍然面临较多困难。如果主要进口国设置非关税贸易壁垒，新增准入壁垒，将会对公司的出口业务造成一定的影响。

  7、主要原材料价格波动风险

  发行人原材料主要包括生产包装设备及配件用的钢材、机械元件、电气元器件等，以及生产包装材料用的塑料颗粒等。报告期内，上述四种主要原材料占主营业务成本比例平均为69.36%，目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料，原材料所处行业竞争充分，价格透明度高，能够充分满足发行人生产需求。钢材和塑料颗粒的价格波动幅度较大，对公司的经营业绩将产生一定影响。报告期内，我国钢铁价格和塑料颗粒（聚丙烯T30S）价格变动趋势如下图：

  （1）钢材价格波动趋势

  ■

  数据来源：同花顺iFinD

  （2）塑料颗粒价格波动趋势

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  数据来源：同花顺iFinD

  公司智能包装生产线和部分单机设备的生产周期约为6-9个月，营业成本可能受到生产周期内原材料价格变动的影响，在此期间若原材料价格与签约时预期价格变动方向、变动幅度不一致，将使公司包装设备产品面临原材料价格的不利波动不能及时向下游转移的风险。此外，包装材料价格需要与客户沟通确认后方可调整，若塑料颗粒价格出现不利变动且不能及时向下游转移，将影响包装材料产品的盈利水平。

  8、产品终验收延迟的风险

  公司所提供的智能包装生产线和部分单机设备是根据客户的个性化需求定制的非标准化产品，只有经过客户终验收后才代表产品风险的转移，公司方可确认销售收入。公司非标包装设备产品为客户整个生产流水线建设的组成部分，客户一般需待其生产线整体建设基本完成或已达到设备安装条件后方能够对公司产品进行安装调试，并统一进行终验收，因此公司完成合同订单并不完全取决于公司自身产品完工进度，对于终验收时间具有一定的不可控性，从而存在销售收入不能及时确认的风险。

  9、毛利率下滑的风险

  2012年、2013年及2014年，公司综合毛利率分别为35.60%、34.75%及31.48%，主营业务毛利率分别为35.47%、34.48%及31.11%，包装设备及配件毛利率分别为38.25%、39.96%及35.97%，前两年相对稳定，2014年出现下降，主要系公司包装设备及配件毛利率出现一定程度下降，毛利率相对较低的包装材料销售占比上升共同所致。若未来包装设备及配件产品市场竞争加剧，其毛利率存在进一步下滑的风险，进而影响公司主营业务毛利率和综合毛利率。

  10、存货余额较高的风险

  2012年末、2013年末及2014年末，公司存货余额分别为25,339.76万元、35,462.90万元及44,813.50万元，占相应期末流动资产的比例分别为51.37%、53.35%及56.85%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品（含在库产品、发出商品）构成，2012年末、2013年末及2014年末，在产品、库存商品合计占公司存货余额的80.71%、84.68%及85.59%，发出商品占公司存货余额的30.06%、40.90%及41.20 %。

  公司存货余额较大且随着业务规模的扩大增长较快，主要是由公司产品特性、生产模式及收入确认原则决定的。公司采取“订单+计划”相结合的生产模式，报告期内非标产品业务量逐年增加，非标产品从开始生产、发货到确认收入，需要运输、安装、调试运行、终验收等多个环节，因此期末存货中在产品、库存商品及发出商品余额较大且逐年增加。公司在产品、库存商品由于风险尚未完全转移，如果方案设计、产品生产、安装调试等环节管理不当，可能会对公司造成一定损失。同时随着公司业务规模逐步扩大及公司非标产品的占比进一步提升，存货占用公司营运资金可能会进一步增加，从而对公司生产经营效率的提高产生不利影响。

  11、应收账款账期延长及发生坏账的风险

  2012年末、2013年末及2014年末，公司应收账款余额分别为13,781.69万元、20,226.94万元及20,213.88万元，占各期营业收入的比例分别22.50%、27.48%及22.77%。报告期内，公司对应收账款控制情况较好，占营业收入的比例相对稳定。公司的客户多为食品、饮料、医药、化工及造币印钞等下游行业中的大中型企业，资金实力较为雄厚，信誉良好，并且大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。受宏观经济影响，报告期内部分客户付款节奏有所放慢，部分应收账款回收时间长于合同约定的账期。如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款实际账期进一步延长,存在一定的回收风险。

  12、公司规模快速增长引致的管理风险

  近年来发行人的销售规模快速增长，管理层积累了丰富的企业管理经验，形成了有效的内控制度，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行。但随着规模的不断扩张，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果发行人管理层素质及管理水平不能适应企业规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着发行人规模的扩大及时调整和完善，将制约发行人未来的经营和发展。

  13、所得税优惠政策变化风险

  根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于杭州新源电子研究所等1,125家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2011]263号），本公司于2011年10月通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日，执行15%的企业所得税优惠税率。根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省2014年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕29号），本公司已于2014年9月29日通过高新技术企业重新认定，并取得高新技术企业证书，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日。

  2012年、2013年及2014年，公司享受的企业所得税优惠金额分别为697.22万元、734.76万元及754.68万元，分别占当年利润总额的8.99%、8.84%及8.60%。由于高新技术企业每三年认定一次，因此存在以后年度公司不能被认定为高新技术企业、不能享受所得税优惠的风险。如果出现这种情况，公司将按25%的税率缴纳企业所得税，从而净利润水平将受到一定程度影响。

  14、出口退税风险

  根据财政部、国家税务总局有关政策，公司享受增值税出口退税优惠政策，公司出口的产品主要为捆扎机、缠绕机和封箱机等包装设备及配套包装材料。报告期内，公司包装设备适用的出口退税率为15%，包装材料适用的出口退税率为13%。

  报告期内，公司出口销售业务快速增长，报告期内，公司出口销售收入分别为5,173.32万元、10,141.02万元和11,923.22万元，出口货物增值税免抵退税额分别为725.34万元、1,390.97万元和1,787.05万元，占当期利润总额的比例分别为9.35%、16.74%和20.37%，若出口退税率下调1%，主营业务成本将相应增加出口货物销售收入的1%。未来公司将继续开拓国外市场，若国家下调公司相关产品出口退税率，将对公司生产经营产生一定不利影响。

  15、募集资金投资项目风险

  本次发行募集资金将投资于“年产30,000 台（套）包装设备项目”、“企业技术中心建设项目” 和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大规模、扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力，经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现的情形，将直接影响本公司的未来盈利水平。

  16、净资产收益率下降的风险

  发行人2012年、2013年及2014年加权平均净资产收益率分别为26.34%、23.09%及20.20%，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为25.89%、22.43%及18.73%，盈利能力较强。本次发行股票募集资金到位后，发行人净资产预计将比发行前大幅增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，短期内难以实现预期收益，因此本次发行完成后公司短期内将面临净资产收益率下降的风险。

  17、大股东控制风险

  本次发行前，公司控股股东、实际控制人吕婕和罗邦毅夫妇通过直接和间接方式合计持有发行人78.18%的股份，处于绝对控股地位。本次发行后，吕婕和罗邦毅夫妇仍将处于控股地位，仍将对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。针对实际控制人控制风险，公司建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会对发行人相关事务做出客观决策，建立了较为完善的独立董事外部监督制约机制。但如果公司的控股股东、实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。

  二、重大合同

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在执行的销售合同金额合计约为 41,900万元，金额在350万以上的销售合同23份；正在执行的金额在1,000万元以上的采购框架协议16份；正在履行的借款合同16份；正在履行的担保合同5份。

  三、重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。

  截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

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  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点和时间

  1、招股意向书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅。

  查阅时间：工作日上午9点至11点，下午1点至4点

  2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查询。

  杭州永创智能设备股份有限公司

  2015年5月8日