证券时报多媒体数字报

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2015-029

  兰州三毛实业股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第十四次会议通知，于2015年5月7日以电话、电子邮件等方式发出，2015年5月10日在公司办公楼四楼会议室采用现场结合通讯书面表决方式召开。会议由董事长阮英主持，应参会表决董事5人，现场实际表决董事3人，张海英、方文彬以通讯方式表决。公司监事列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于补选马建兵先生为独立董事候选人的议案》

  因王连生先生辞世致公司依法履职的独立董事人数低于法定最低人数，根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，经公司第一大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司提名，并经公司独立董事事前审核，补选马建兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其任期与第五届董事会任期一致。

  马建兵先生为法律方面专业人士，已获得深圳证券交易所独立董事任职资格证书，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《兰州三毛实业股份有限公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，并具备相关专业知识和履职能力；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  独立董事候选人的任职资格及其独立性尚需报深圳证券交易所审核备案，经审核无异议后，将正式作为第五届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。候选人简历详见公司2014年度股东大会补充通知附件。

  该议案作为临时提案提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案获得与会董事表决通过。

  二、审议通过《关于增加2014年度股东大会临时提案的公告暨2014年度股东大会补充通知的议案》

  2015年5月7日公司收到控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称为“三毛集团”）《关于2014年度股东大会增加临时提案的建议》，提议公司董事会将《关于补选马建兵先生为独立董事的议案》作为新增临时提案提交公司2014年年度股东大会审议。

  根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至2015年5月7日,三毛集团持有本公司26,318,168股，占本公司总股本的14.12%，且上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年年度股东大会审议。

  具体内容见同日刊登在《证券时报》和“巨潮资讯网”站上的《关于增加2014年度股东大会临时提案的公告》和《2014年度股东大会补充通知》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案获得与会董事表决通过。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司 董事会

  2015年5月10日

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2015-030

  兰州三毛实业股份有限公司

  关于增加2014年度股东大会临时提案的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月19日，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在《证券时报》和“巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）”上刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知》，定于2015年5月22日召开公司2014年度股东大会。

  2015年5月7日公司收到控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称为“三毛集团”）《关于2014年度股东大会增加临时提案的建议》，提议公司董事会将《关于补选马建兵先生为独立董事的议案》作为新增临时提案提交公司2014年年度股东大会审议。

  根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至2015年5月7日,三毛集团持有本公司26,318,168股，占本公司总股本的14.12%，且上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年年度股东大会审议。

  根据以上增加临时提案的情况，现对公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》进行修订。修订后的《关于召开2014年年度股东大会的补充通知》除增加《关于补选马建兵先生为独立董事的议案》外，公司2014年年度股东大会召开的时间、地点等其他内容都没有变化，具体内容详见同日公告的《关于召开2014年年度股东大会的补充通知》。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2015年5月10日

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2015-031

  兰州三毛实业股份有限公司

  2014年年度股东大会补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次和名称：兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2014年年度股东大会

  2、会议召集人：公司第五届董事会

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经本公司第五届董事会第十二次会议、第五届第十四次会议审议通过，决定召集召开公司2014年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性

  公司董事会提交本次股东大会审议事项，按照相关规定应提交公司股东大会进行审议。会议的召集召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014修订）、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

  （1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。

  （3）公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，同一表决权只能选择其中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，股东大会表决结果以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召开日期和时间

  （1）现场会议时间：2015 年 5 月 22 日下午 2:30

  （2）网络投票时间：2015 年5月21 日－5 月 22 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2015 年 5 月 22 日上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为 2015年5月 21日下午 3:00 至5 月 22 日下午 3:00 期间的任意时间。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)。于股权登记日2015 年5 月15日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会。可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：本公司注册所在地兰州市西固区玉门街486号四楼中会议室

  8、公司将于2015年 5 月 16 日发布《关于召开2014年度股东大会的提示性通知》。

  二、会议审议事项

  1、会议审议内容

  （1）2014 年度董事会工作报告

  （2）2014 年度监事会工作报告

  （3）2014 年度报告（全文及摘要）

  （4）2014 年度财务决算报告

  （5）2014 年度利润分配预案

  （6）关于聘任2015年度审计机构并确定其报酬的议案

  （7）2015年度日常关联交易情况预计

  （8）关于补选马建兵先生为独立董事的议案

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  2、听取独立董事2014年度述职报告

  主要内容刊登在2015 年3 月19 日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记手续

  （1）自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；授权委托代理人需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，除上述材料外还需持法定代表人签署的授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间

  自本次年度股东大会股权登记日第二天2015年5月16日至本次年度股东大会召开日2015年5月22日14：30以前的每个工作日上午8:00—12:00，下午13:00—17:00登记。

  3、登记地点及联系方式

  登记地点：甘肃省兰州市西固区玉门街486号 兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：730060

  联系电话：0931-7551627 传 真：0931-7555200

  联 系 人：吴正悦

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的相关事宜具体说明如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  ⑴投票代码：360779

  ⑵投票简称：派神投票

  ⑶投票时间：2015年5月22日 上午9:30－11:30 下午1:00－3:00

  ⑷在投票当日，派神投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ⑸通过交易系统进行投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报相应的申报价格。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ■

  ④股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不得撤单。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  ⑦投票举例：如股东对全部议案投同意票，其申报如下：

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  2、通过互联网投票系统的投票程序

  ⑴互联网投票系统开始投票的时间为2015 年 5月 21日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2015 年 5月22 日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

  ⑵股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。

  ②激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午 1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托代理发证机构申请。

  ⑶股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。具体流程如下：

  ①登陆 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“兰州三毛实业股份有限公司2014年度股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  ⑴网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ⑵股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ⑶如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、出席现场会议股东及股东代表食宿、交通费自理。

  2、网络投票期间，如网络投票系统出现异常情况或受到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、联系方式

  联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486 号 兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：730060

  联系电话：0931-7551627 传真：0931-7555200

  联 系 人：吴正悦

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十二次会议决议

  2、第五届监事会第七次会议决议

  3、第五届董事会第十四次会议决议

  特此通知

  附件:

  1、股东授权委托书

  2、补选独立董事候选人马建兵先生工作简历

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2015年5月10日

  附件1：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席兰州三毛实业股份有限公司2014年年度股东大会并行使表决权。

  本人对兰州三毛实业股份有限公司2014年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

  ■

  （每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。）

  委托人签名： 委托人身份证：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  代理人签名： 代理人身份证：

  委托日期： 年 月 日

  附件2：

  马建兵先生简历

  马建兵，男，1979年10月生，甘肃甘谷人。中国人民大学法学博士，副教授，民商法专业硕士研究生导师，兼职律师。主要研究领域为商法基础理论、公司企业法、金融法。曾任甘肃政法学院法学院教师。现任甘肃政法学院民商经济法学院副教授、甘肃合睿律师事务所兼职律师。

  马建兵先生已获得深圳证券交易所独立董事任职资格证书，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《兰州三毛实业股份有限公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，并具备相关专业知识和履职能力；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未持有本公司股份；与本公司及控股股东不存在关联关系。

  兰州三毛实业股份有限公司独立董事

  关于补选独立董事候选人的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为兰州三毛实业股份有限公司独立董事，基于独立判断，就本次补选独立董事候选人事项发表如下意见：

  1、本次提名马建兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

  2、充分了解本次被提名的独立董事候选人的教育背景、职业经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，并已征得被提名人本人同意；未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  3、董事会对上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  4、同意将马建兵先生作为公司第五届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。

  独立董事签字：

  张海英，方文彬

  2015年5月9日