证券时报多媒体数字报

  证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2015-043

  四川泸天化股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会网络投票的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月6日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《四川泸天化股份有限公司关于延期召开2015年第三次临时股东大会的通知的公告》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称：2015年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

  本次股东大会由公司第五届三十次董事会提议召开

  3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

  4、会议的召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月13日下午14：50；

  （2） 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2015年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月12日下午15:00至5月13日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  6、出席对象：

  （1）截止2015年5月5日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅

  二、会议审议事项

  （一）提案：

  1、《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  2、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  3、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

  4、《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

  5、《关于<四川泸天化股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

  6、《关于四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任公司签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》

  7、《关于四川泸天化股份有限公司签订附条件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议案》

  8、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  9、《本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  10、《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案》

  11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》

  12、《关于本次交易后与四川天华股份有限公司日常关联交易预计的议案》

  13、《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》

  （二）披露情况

  上述议案详见2015年4月22日披露的四川泸天化股份有限公司五届三十次董事会会议决议公告和四川泸天化股份有限公司四届十八次监事会会议决议公告。

  （三）特别强调事项：以上提案均需逐项表决，本次重大资产出售暨关联交易事宜与关联股东存在关联关系，关联股东泸天化（集团）有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司对相关议案须回避表决。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

  （2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；@  （3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

  2、登记时间：2015年5月5日—11日 9：00—17：00

  3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360912

  2.投票简称：天化投票

  3.投票时间：2015年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“天化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00 代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数： 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年5月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  四、其他事项

  1、现场会议联系方式：

  联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

  联 系 人： 张斌 李春

  联系电话： 0830-4125103 0830-4122195

  传 真： 0830-4122156

  邮 编： 646300

  2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司

  董事会

  2015年5月11日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 受托人代表的股份数：

  一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2015年第三次临时股东大会议案的投票意见如下：

  1、审议《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  2、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  3、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  4、审议《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  5、审议《关于<四川泸天化股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  6、审议《关于四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任公司签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  7、审议《关于四川泸天化股份有限公司签订附条件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  8、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  9、审议《本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  10、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  12、审议《关于本次交易后与四川天华股份有限公司日常关联交易预计的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  13、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  三、本委托书有效期限：

  注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

  年 月 日

  证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2015-042

  四川泸天化股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示

  暨复牌公告

  特此公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2015年3月18日发布《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2015年3月18日起停牌至今。

  2015年4月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《重大资产出售暨关联交易的议案》等与本次重组的相关议案，并于2015年4月23日发布了《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。2015年4月29日，按照深圳证券交易所对非行政许可类重组事项的审核流程，公司收到《关于对四川泸天化股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第4号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函的内容进行逐项核查，对重组相关文件进行充和完善，并于2015年5月12日发布于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年5月12日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司本次重大资产事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  四川泸天化股份有限公司

  董事会

  2015年5月12日