证券时报多媒体数字报

  股票代码:600666 股票简称:西南药业 编号:临2015-042

  西南药业股份有限公司关于

  重大资产重组事项注入资产过户完成情况

  备查文件的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 ５月５日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《关于重大资产重组事项注入资产过户完成情况的公告》（公告编号：临 ２０１５－０４０）及其备查文件海通证券股份有限公司出具的《关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》和北京国枫律师事务所出具的《关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

  由于对计算口径理解的差异，导致对利润分配后发行股份数量的调整的计算出现误差， 现海通证券股份有限公司和北京国枫律师事务所对相关文件进行了更正或补充。

  详细内容请查阅本公告备查文件《海通证券股份有限公司关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》（更正版）和《北京国枫律师事务所关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的补充法律意见书之一》。

  除上述中介机构的更正内容外，该公告中披露的其他内容不变。由此给投资者造成的不便，敬请广大投资者谅解。

  备查文件

  １、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  ２、《海通证券股份有限公司关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》（更正版）；

  ３、《北京国枫律师事务所关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的补充法律意见书之一》。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  2015年5月12日

  股票代码:600666 股票简称:西南药业 编号:临2015-043

  西南药业股份有限公司关于

  非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  １、发行数量和价格

  ■

  ２、预计上市时间：

  本次发行的新增股份已于２０１５年５月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

  ３、资产过户情况

  ２０１５年４月２２日，奥瑞德１００％股权登记至西南药业名下，完成了工商变更登记手续。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。

  一、本次发行概况

  （一） 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；

  １、西南药业履行的决策程序

  ２０１４年８月１１日，西南药业股份有限公司（以下简称：公司或西南药业）召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案；

  ２０１４年９月２日，西南药业２０１４年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；

  ２０１４年９月４日，西南药业与左洪波等４５名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》；

  ２０１４年９月５日，西南药业召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案；

  ２０１４年９月２３日，西南药业召开２０１４年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案；

  ２０１５年１月２３日，西南药业与左洪波等４５名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，西南药业与奥瑞德相关业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》；

  ２０１５年１月２５日，西南药业召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等与本次重组相关的议案，对本次重组的方案进行了部分调整。

  ２、太极集团履行的决策程序

  ２０１４年８月１１日，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极集团）召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》等与本次重组相关的议案，同意西南药业本次重组事宜；

  ２０１４年９月５日，根据本次重组置出资产和注入资产的评估结果，太极集团召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》等，就太极集团转让标的股份事宜的具体内容进行了审议；

  ２０１４年９月２２日，太极集团召开２０１４年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》；

  ２０１５年１月２５日，太极集团召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于对西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案》，同意对西南药业本次重组方案进行部分调整；

  ３、奥瑞德履行的决策程序

  ２０１４年８月１１日，奥瑞德召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于＜公司与西南药业进行重大资产重组方案＞的议案》等议案，同意奥瑞德与西南药业进行本次重组；

  ２０１４年９月２３日，奥瑞德召开２０１４年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于＜公司与西南药业进行重大资产重组方案＞的议案》等议案，同意奥瑞德与西南药业进行本次重组，并同意在本次重组经中国证监会批准后，奥瑞德的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且奥瑞德的全体股东同意放弃各自就其他股东以持有的变更后的有限责任公司股权认购西南药业非公开发行股份所享有的优先购买权；

  ２０１５年１月２４日，奥瑞德召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于对公司与西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案》等议案，同意对本次重组方案进行部分调整；

  ２０１５年４月２０日，奥瑞德召开２０１５年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股东向西南药业股份有限公司转让股权暨公司类型、名称变更的议案》，同意奥瑞德全体股东奥瑞德１００％的股权全部转让给西南药业；股权转让后，奥瑞德公司类型变为一人有限责任公司（法人独资），公司名称变更为“哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司”。

  ４、交易对方履行的决策程序

  ２０１４年７月２５日，哈尔滨工业大学实业开发总公司（以下简称：哈工大实业总公司）召开总经理办公会并通过决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且西南药业向其发行股份购买奥瑞德股权尚需取得财政部批准；

  ２０１４年７月３０日，上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海泓成）的执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  ２０１４年７月２８日，江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：江苏高投成长价值）的执行事务合伙人苏州高投股权投资管理有限公司作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  ２０１４年７月３０日，上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海祥禾）的执行事务合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  ２０１４年８月１日，苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（以下简称：苏州松禾）的执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  ２０１４年８月５日，深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：瑞盈价值）投资决策委员会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  ２０１４年８月３日，深圳市神华投资集团有限公司（以下简称：神华投资）股东会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  ２０１４年８月５日，深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：瑞盈精选）投资决策委员会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  ２０１４年８月５日，鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司（以下简称：东达天智）股东会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  ２０１４年８月３日，上海精致投资管理中心（有限合伙）（以下简称：上海精致）的执行事务合伙人上海精致投资有限公司作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  ２０１４年７月３１日，中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：中小企业（天津）创投）投资决策委员会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  ２０１４年７月２８日，江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：江苏高投创新科技）的执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司作出决定，同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  除上述机构股东外，奥瑞德全体自然人股东已分别于２０１４年８月１１日、２０１４年９月４日与相关方签署了《重组框架协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权。左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波已于２０１４年９月４日与西南药业签署了《盈利预测补偿协议》。

  ５、中国证监会核准结论和核准文号

  ２０１５年４月１４日，中国证监会出具“证监许可［２０１５］６１２号”《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对西南药业本次重组事项予以核准。

  （二） 本次发行情况

  １、发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

  ２、发行数量 ：４５０，５２２，３４６股

  ３、发行价格：７．４１元／股

  ４、发行对象认购的数量和限售时间

  本次交易西南药业向左洪波等３３名自然人和上海泓成等１２家机构共计４５名发行对象共发行股份的数量为４５０，５２２，３４６股。具体情况如下：

  ■

  （三）验资情况和股份登记情况

  １、验资情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字［２０１５］０００２６９号验资报告，经审验认为：“截至２０１５年４月２２日止，公司实际已向奥瑞德各股东发行人民币普通股（Ａ股）股票４５０，５２２，３４６股，每股面值１元，每股发行价格７．４１元，贵公司定向增发的股份在合并日的公允价值为３，３３８，３７０，５８３．８６元，其中计入实收资本（股本）４５０，５２２，３４６．００元，计入资本公积—股本溢价２，８８７，８４８，２３７．８６元。”

  ２、新增股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于２０１５年５月１１日提供的《证券变更登记证明》，西南药业已于２０１５年５月８日办理完毕本次发行股份购买资产的新增４５０，５２２，３４６股Ａ股股份的登记手续。

  （四） 资产过户情况

  １、注入资产交付及过户情况

  ２０１４年９月４日，西南药业与各交易对手签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，２０１５年１月２３日，西南药业与各交易对手签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。

  ２０１５年４月１８日，西南药业、奥瑞德全体股东与太极集团共同签署《关于重大资产重组之资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），确认以２０１５年４月１８日作为本次重大资产重组实施过程中注入资产和置出资产进行交割的交割日，并从交割日起各方开始办理注入资产和置出资产的交割手续，并对注入资产、置出资产、标的股份具体交割方式、期间损益、后续变更过户登记等事项作出了具体的约定和安排；

  ２０１５年４月２１日，奥瑞德１００％的股权已过户登记至西南药业名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记手续。

  ２０１５年４月２１日，西南药业与奥瑞德全体股东签署了《关于重大资产重组之注入资产交割确认书》。

  ２、期间损益的确认与归属

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，自评估基准日至交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担，不因期间损益数额而变更置出资产最终定价。

  注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损部分则由奥瑞德实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇以现金方式向上市公司补足。在注入资产交割完成后（即奥瑞德１００．００％股权过户至西南药业名下之日），交易各方将共同聘请具有证券从业资格的财务审计机构对注入资产的期间损益进行审计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波、褚淑霞夫妇在交割审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款支付给西南药业。

  ３、置出资产交付及过户情况

  根据西南药业、奥瑞德全体股东与太极集团共同签署《关于重大资产重组之资产交割协议》，２０１５年４月１８日为置出资产的交割基准日，截至本报告出具日，本次重组相关各方正在根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》等相关约定办理置出资产的变更登记、过户或转移手续。

  根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，置出资产（无论该资产权属是否需办理过户登记手续）的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任由西南药业转移至太极集团指定的置出资产接收主体重庆西南药业有限公司（以下简称：西南有限）；西南有限自资产交割日起即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，并承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；西南药业自交割日起不再享有置出资产的任何权利、权益和利益，也不再承担任何与置出资产相关的义务、责任和风险。

  根据《置出资产交割确认书》：自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、利益及义务、责任、风险都转由太极集团或其指定的主体西南有限享有及承担，西南药业及左洪波不再对置出资产享有任何权利、利益或承担任何义务、责任或风险；自置出资产交割完毕后，即视为西南药业已经履行完毕重大资产置换项下向左洪波交付全部置出资产的义务以及左洪波履行完毕以置出资产作为股权转让对价的一部分受让西南药业２９．９９％股份的支付义务。

  截至本报告书出具日，本次重组相关各方正在根据重组协议、《资产交割协议书》等相关约定办理置出资产的交付、变更登记、过户等资产转移手续。

  （五） 独立财务顾问和法律顾问结论意见

  １、独立财务顾问结论意见

  上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司于２０１５年５月１１日出具了《海通证券关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  “１、西南药业本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的注入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  ２、为便于置出资产的交割，西南药业已设立全资子公司西南有限用以承接西南药业的全部置出资产，并太极集团同意指定以西南有限作为承接主体接收全部置出资产，由西南药业以将西南有限１００％的股权过户至太极集团名下的方式完成置出资产的交割。置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续不影响置出资产的权属交割。西南药业尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记／备案手续，西南药业尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。

  ３、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为西南药业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐西南药业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”

  ２、法律顾问结论意见

  公司本次重大资产重组的法律顾问北京国枫律师事务所于２０１５年５月１１日出具了《北京国枫律师事务所关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：“截至本法律意见书出具之日：

  １、本次交易已经获得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》等相关重组协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；

  ２、本次交易涉及的注入资产已完成过户手续，西南药业已合法持有奥瑞德１００％的股权；

  ３、西南药业已依法办理完毕发行股份购买资产的新增股份发行登记手续；

  ４、在交易各方按照相关协议和各项承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  １、本次股票发行的对象、各机构认购的数量

  本次交易西南药业向左洪波等３３名自然人和上海泓成等１２家机构共计４５名发行对象共发行股份的数量为４５０，５２２，３４６股。具体情况如下：

  ■

  ２、认购股份的限售安排

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起３６个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；

  苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份（持股时间不足１２个月的部分）认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起３６个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份（持股时间达到或超过１２个月的部分）认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起１２个月内不得转让；

  哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起３６个月内不得转让；

  奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起１２个月内不得转让。

  上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

  具体解锁安排如下：

  ■

  注：

  ①其他股东可解锁股份数之和不得超过１８５，１５４，３８１股（其他股东认购的股份数之和），即其他股东合计最多可累计解锁１８５，１５４，３８１股。

  ②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。

  除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法律法规进行锁定。

  若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交西南药业董事会、股东大会审议。

  上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

  ３、预计上市时间：

  本次发行的新增股份已于２０１５年５月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

  （二）发行对象情况

  本次交易置换资产的交易对方为左洪波，注入资产的交易对方为奥瑞德现有全体股东。奥瑞德现有全体股东包括左洪波等３３名自然人及哈工大实业总公司等１２家机构。

  １、３３名自然人基本情况

  ■

  ２、１２家机构基本情况

  （１）上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司名称：上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册地点：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１３１７室

  执行事务合伙人：上海纳米创业投资有限公司

  委派代表：章卫红

  认缴出资额：３５，４１１．００万人民币

  实缴出资额：３５，４１１．００万人民币元

  注册号：３１０１１５００１７４１３８７

  税务登记证号：沪税字３１０１１５５６１８９０４４５

  经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

  （２）江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司名称：江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册地点：苏州工业园区翠园路１８１号商旅大厦６幢１１０５室

  执行事务合伙人：苏州高投股权投资管理有限公司

  委托代表：应文禄

  认缴出资额：１００，０００万人民币元

  实缴出资额：１００，０００万人民币元

  注册号：３２０５９４０００１９３１０２

  税务登记证号：苏地税字３２１７００５７３８１３６２３

  经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

  （３）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司名称：上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册地点：上海市浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１１０２室

  执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）

  委派代表：章卫红

  认缴出资额：７０，００１．００万人民币

  实缴出资额：７０，００１．００万人民币

  注册号：３１００００００００９６９１５

  税务登记证号：沪税字３１０１１５６９４２４１５４５

  经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。

  （４）哈尔滨工业大学实业开发总公司

  公司名称：哈尔滨工业大学实业开发总公司

  注册地点：哈尔滨市南岗区教化街３８号

  法定代表人：杨庆海

  注册资本：３，５００．００万人民币元

  注册号：２３０１９９１００００１５４３

  税务登记证号：２３０１９８１２８１７７６６５

  经营范围：一般经营项目：从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、材料等配套产品。

  （５）苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）

  公司名称：苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）

  注册地点：苏州工业园区凤里街沙湖创投中心２Ａ１０４－２

  执行事务合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）

  委派代表：罗飞

  认缴出资额：１５０，０００万人民币元

  注册号：３２０５９４０００１９０７９８

  税务登记证号：３２１７００５７２６２２６９ｘ

  经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

  （６）深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）

  公司名称：深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）

  注册地点：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋９０２－９０３号房

  执行事务合伙人：孙慧

  认缴出资额：１０，０００．００万人民币元

  注册号：４４０３０４６０２３１５４５２

  税务登记证号：深税登字４４０３０００５０４７６０９０

  经营范围：创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业投资管理顾问机构（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。

  （７）深圳市神华投资集团有限公司

  公司名称：深圳市神华投资集团有限公司

  注册地点：深圳市福田区深南大道深圳报业大厦２９层Ｅ１

  法定代表人：张新华

  注册资本：１０，６００万人民币元

  注册号：４４０３０１１０２９３８８１１

  税务登记证号：深税登字４４０３００１９２４２０８０ｘ

  经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）。

  （８）深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）

  公司名称：深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）

  注册地点：深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁２７Ｃ

  执行事务合伙人：孙慧

  认缴出资额：１０，０００万人民币元

  注册号：４４０３０４６０２２５６５９６

  税务登记证：深税登字４４０３００５６８５３７８６３

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  （９）鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司

  公司名称：鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司

  注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇经济技术开发区西园路西新园街南侧

  法定代表人：王军民

  注册资本：５０．００万人民币元

  注册号：１５２７２２００００００４１３

  经营范围：专业技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （１０）上海精致投资管理中心（有限合伙）

  公司名称：上海精致投资管理中心（有限合伙）

  注册地点：浦东新区川沙路５２０号１０４室

  执行事务合伙人：上海精致投资有限公司

  委派代表：李小璐

  认缴出资：２，０００．００万人民币

  实缴出资：２，０００．００万人民币

  注册号：３１０１１５００１８４８３１３

  税务登记证号：３１０１１５５７９１１８０５８

  经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（不得从事经纪），企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  （１１）中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  公司名称：中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  注册地点：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层Ｆ３１４室

  执行事务合伙人：中发君盛（北京）投资管理有限公司

  委派代表：廖梓君

  认缴出资：４６，０００万人民币

  实缴出资：４６，０００万人民币

  注册号：１２０１９１００００７１６５６

  税务登记证号：津地税字１２０１１５５５６５４２９１３

  经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  （１２）江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）

  公司名称：江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）

  注册地点：苏州工业园区翠园路１８１号商旅大厦６幢１１０５室

  执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司

  委托代表：尤劲柏

  认缴出资额：２０，６００．００万人民币元

  实缴出资额：２０，６００．００万人民币元

  注册号：３２０５９４０００１８９２３４

  税务登记证号：苏地税字３２１７００５７１４３８４７９

  经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  ３、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

  （１）发行对象之间的关联关系情况

  本次发行股份购买资产非公开的发行对象中左洪波和褚淑霞为夫妻，杨鑫宏和张学军为夫妻，路正通和高娟为夫妻，李文秀、褚春波与左洪波和褚淑霞为一致行动人；上海泓成和上海祥禾因实际控制人均为陈金霞而存在关联关系，且上海祥禾、上海泓成、李湘敏、高冬为一致行动人；瑞盈精选和瑞盈价值因执行事务合伙人均为孙慧而存在关联关系；江苏高投成长价值和江苏高投创新科技均属于江苏高科技投资集团有限公司参与投资的有限合伙企业，江苏高科技投资集团有限公司均只是有限合伙人，不参与合伙企业事务执行，但由于应文禄同时担任江苏高投成长价值的执行事务合伙人苏州高投股权投资管理有限公司和江苏高投创新科技的执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的法定代表人，因此，江苏高投成长价值和江苏高投创新科技亦存在关联关系；除此之外其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

  （２）发行对象与上市公司的关联关系情况

  本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，左洪波和褚淑霞为夫妻将成为公司的控股股东、实际控制人。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，左洪波和褚淑霞、上海泓成、哈工大实业总公司、江苏高投成长价值、上海祥禾为上市公司潜在关联人。

  三、本次发行前后公司前１０名股东变化

  １、本次发行前（截至２０１５年３月３１日），上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  ２、本次发行后，截至２０１５年５月１１日，上市公司主要股东持股情况如下：

  ■

  ３、本次发行对上市公司控制权的影响

  本次非公开发行前，太极集团持有西南药业９，３９８．０４万股股份，占西南药业总股本３２．３９％，为西南药业控股股东；本次非公开发行成后，不考虑本次重大资产重组交易中的股份转让和配套融资的影响，左洪波和褚淑霞夫妻合计持有西南药业１５，５７４．６２万股股份，占本次交易后西南药业总股本的２１．０３％，左洪波和褚淑霞成为西南药业的控股股东和实际控制人。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  五、管理层讨论与分析

  本次交易对上市公司的影响详见本公司于２０１５年５月１２日披露的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦

  电话：（０７５５）２５８６９０００

  传真：（０７５５）２５９６９８００

  经办人：赵立新、钱丽燕、李春、王悦来

  （二）法律顾问

  名称：北京国枫律师事务所

  法定代表人：张利国

  地址：北京市西城区金融大街１号Ａ座１２层

  电话：０１０－８８００４４８８

  传真：０１０－６６０９００１６

  经办人：孙林、熊洁

  （三）审计机构（置出资产）

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  单位负责人：付思福

  地址：浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦

  电话：０５７１－８８２１６８８８

  传真：０５７１－８８２１６９９９

  经办人：梁正勇、龙文虎、祝芹敏

  （四）审计机构（注入资产）

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  单位负责人：梁春

  地址：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１２层

  电话：０１０－５８３５０５１６

  传真：０１０－５２３０７４８０

  经办人：于建永、陈伟

  （五）评估机构（置出资产）

  名称：北京天健兴业资产评估有限公司

  法定代表人：孙建民

  地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ座２３层

  电话：（０１０）６８０８３０９７

  传真：（０１０）６８０８１１０９

  经办人：魏敏、汪仁华、李晶

  （六）评估机构（注入资产）

  名称：中联资产评估集团有限公司

  法定代表人：胡智

  地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层

  电话：０１０－８８００００６６

  传真：０１０－８８０００００６

  经办人：余衍飞、李爱俭

  七、上网公告附件

  （一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  （二）《北京国枫律师事务所关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

  （三）《海通证券股份有限公司关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  2015年5月12日