证券时报多媒体数字报

  证券代码：000018/200018 证券简称：中冠A/中冠B 公告编号：2015-06112

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日以电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届董事会第二十一次会议的通知。各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2015年5月11日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了公司第六届董事会第二十一次会议。会议由董事长胡永峰先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事金立刚先生因公出国无法亲自出席本次会议，授权委托独立董事沈松勤代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。

  董事会根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、逐项审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》

  公司于2014年10月13日、2015年2月12日、2015年3月16日召开公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十九次会议、2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》及《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》，公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

  公司董事会经审慎研究，结合本次重大资产重组的具体情况，为推动本次重大资产重组的顺利进行，经与本次配套融资非公开发行股份认购方协商，公司董事会决定将本次交易配套融资的融资规模由61,000万元调整为25,500万元，减少35,500万元，募集资金投资项目减少“海外项目保函保证金及相关费用、保险金”；同时，根据标的公司实际运营情况，经公司与本次交易业绩补偿主体协商，业绩补偿主体承诺的标的公司在2015年度至2017年度期间的净利润由不低于28,000万元、38,500万元以及48,600万元调整为不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元；业绩补偿主体同意将业绩补偿方式调整为全部以股份方式进行补偿。

  调整后本次交易方案如下：

  （一）本次交易整体方案

  本次交易包括三项交易内容：（1）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（3）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的第三方，具体转让安排由相关主体另行协商确定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）重大资产置换

  1. 交易对方

  本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 置出资产及其定价

  本次交易中的置出资产为公司的全部资产及负债。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）出具的国众联评报字（2014）第3-030号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，置出资产的评估值为58,930.60万元。经双方协商，置出资产的交易价格为58,980万元。

  置出资产中公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚有部分土地、房屋未取得产权证，土地面积约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米。2014年7月14日，深圳市大鹏新区管理委员会发布公告，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收，此次拟征收房产包含了公司上述葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约18,000 平方米，目前尚未有具体的补偿方案或补偿安排。鉴于相关房产存在的权属瑕疵，征收计划未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对公司当期及未来的财务影响尚无法确定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范围内。

  置出资产中公司的下属子公司深圳南华印染有限公司（以下简称“南华印染”）目前就其位于南山区南油工业区的工业厂房及土地使用权持有编号为深房地字第4000051398号《房地产证》，土地用途为工业仓储用地，土地用地面积42,500.6平方米，土地使用年限为30年（从1987年4月18日至2017年4月17日），地上建筑物主要是工业厂房、办公楼等。参照深圳市规划和国土资源委员会颁布的法定图则，该地块有20,032.1平方米用地为学校规划用途，预计政府将于南华印染所持有的《房地产证》到期后收回该地块所对应的土地使用权，目前尚未有具体的补偿方案或补偿安排，未纳入本次置出资产整体价值评估范围内。

  本次重组实施完毕后，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给公司，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与公司根据实际情况共同予以确定。

  董事会认为，根据国众联评估的意见，依据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56号）规定，鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对公司当期及未来的财务影响尚无法确定。因此，置出资产中尚未取得产权证的上述位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入本次置出资产整体价值评估范围内的安排合理。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 置入资产及其定价

  本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字（2014）第1339号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《置入资产评估报告》”），截至评估基准日2014年7月31日，置入资产神州长城100%的股权的评估值为307,539.97万元。经双方协商，置入资产的交易价格为306,800万元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 资产置换及其差额处理

  公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自应承担的置换价值。本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分247,820万元由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 置出资产的转让安排

  本次重大资产重组获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获得的置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定的第三方，具体交易条款由相关主体另行协商确定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 置出资产涉及的人员安排

  在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或华联集团指定的第三方负责支付。

  本次交易获得中国证监会核准后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置。

  公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或华联集团指定的第三方负责解决。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 损益归属

  自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益归属于神州长城全体股东，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或神州长城予以补偿。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （三） 发行股份购买资产

  本次交易中，神州长城全体股东所持置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份购买，具体发行方案如下：

  1. 发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行股票种类和面值

  公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 发行对象和认购方式

  本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以置入资产作价超过置出资产的差额部分进行认购。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 定价基准日及发行价格

  本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.84元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行数量

  公司本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）÷本次发行价格。

  神州长城全体股东中任一股东通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易对价）×任一股东在神州长城持股比例÷本次发行价格。除陈略外，神州长城其他股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数量亦精确至股。

  根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为251,849,593股，神州长城任一股东通过本次交易获得的公司新增股份数量如下表：

  ■

  公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 新增股份的锁定期

  本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城股东何森通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有公司的股份锁定期自动延长6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 业绩承诺及补偿安排

  （1）业绩承诺

  盈利补偿主体陈略及何飞燕应当按照相关法律、法规规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。根据中企华评估出具的《置入资产评估报告》，并经公司与陈略、何飞燕协商，陈略、何飞燕承诺神州长城在2015年度至2017年度期间的净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元。如在业绩补偿期内，神州长城截至当期期末累积实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则陈略、何飞燕应依据约定的补偿方式对本公司进行补偿。

  本次交易的业绩补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；如本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕的，届时公司与陈略、何飞燕可以共同协商调整业绩补偿期。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）盈利补偿安排

  在业绩补偿期内，公司进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见。盈利承诺期内，神州长城截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。

  鉴于《置入资产评估报告》及陈略、何飞燕作出的上述业绩承诺并未考虑本次配套融资实施对神州长城业绩的影响，若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所出具专项核查意见时，标的资产实际净利润数的确定应当在标的资产当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响因素。

  业绩补偿期内每个会计年度内业绩补偿主体应补偿股份数的计算公式如下：

  每年业绩补偿主体应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份数

  业绩补偿主体应以其持有的中冠股份的股份进行补偿。如果补偿义务发生时，业绩补偿主体所持股份数量不足业绩补偿主体当年应补偿股份数量的，业绩补偿主体应自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持中冠股份的股份并以该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿义务。业绩补偿主体每年需要增持并用以补偿的股份数量=业绩补偿主体当年应补偿股份数－业绩补偿主体所持中冠股份的股份数量。

  业绩补偿主体应补偿股份的总数不超过按照标的资产总对价除以本次发行价格计算的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）减值测试及补偿

  补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩补偿主体应当参照盈利承诺的补偿程序另行进行补偿。

  业绩补偿主体因标的资产减值应补偿股份数的计算公式为：

  应补偿的股份数=期末减值额÷本次发行价格—业绩补偿主体已补偿股份总数。

  无论如何，业绩补偿主体因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的补偿责任合计不应超过标的资产总对价。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）盈利补偿主体内部补偿责任分担

  陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义务，即陈略承担其中90.55%，何飞燕承担其中9.45%。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 决议有效期

  本次交易涉及的相关议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）募集配套资金

  公司拟向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）非公开发行股份募集配套资金，具体发行方案如下：

  1. 发行股票种类和面值

  公司本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行对象和认购方式

  本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”），陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）以现金方式认购公司向其发行的股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 定价基准日及发行价格

  本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.84元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额为25,500万元，其中陈略认购金额为14,500万元，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）认购金额为11,000万元。

  本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行数量

  本次募集配套资金非公开发行股份数量合计为25,914,633股，其中陈略认购新增股份数量为14,735,772股，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）认购新增股份数量为11,178,861股。

  公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 募集配套资金用途

  本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：

  ■

  本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 滚存未分配利润的处置

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 锁定期安排

  陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）通过本次发行获得的公司新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 新增股份的上市地点

  本次募集配套资金涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 决议有效期

  本次募集配套资金的发行方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

  根据中国证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。”本次交易方案调整前，公司配套募集资金总额为61,000 万元，调整后调减至25,500万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金方案调整不构成对原交易方案的重大调整。

  本次方案调整前，陈略、何飞燕承诺神州长城在2015年度至2017年度期间的净利润不低于28,000万元、38,500万元以及48,600万元，本次方案调整后，陈略、何飞燕承诺神州长城在2015年度至2017年度期间的净利润不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元；本次方案调整前，业绩补偿的方式为优先进行股份补偿，股份补偿不足的部分进行现金补偿，本次方案调整后，业绩补偿主体的业绩补偿方式调整为全部进行股份补偿。根据《重组管理办法》及中国证监会官方网站公布的问题解答，上述业绩补偿承诺额的调整、补偿方式的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的变更，该等方案调整不构成对原方案的重大调整。

  综上，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议二>的议案》

  公司董事会同意公司与神州长城控股股东与实际控制人陈略以及股东何飞燕签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议二》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议二>的议案》

  公司董事会同意公司与陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议二》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十一日

  证券代码：000018/200018 证券简称：中冠A/中冠B 公告编号：2015-06113

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  第六届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日以电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届监事会第二十次会议的通知。各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2015年5月11日以现场表决的方式召开了公司第六届监事会第二十次会议。会议由监事长董炳根先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。

  经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  一、逐项审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》

  公司于2014年10月13日、2015年2月12日、2015年3月16日召开公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十九次会议、2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》及《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》，公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

  公司经审慎研究，结合本次重大资产重组的具体情况，为推动本次重大资产重组的顺利进行，经与本次配套融资非公开发行股份认购方协商，公司决定将本次交易配套融资的融资规模由61,000万元调整为25,500万元，减少35,500万元，募集资金投资项目减少“海外项目保函保证金及相关费用、保险金”；同时，经公司与本次交易业绩补偿主体协商及标的公司实际运营情况，业绩补偿主体承诺的标的公司在2015年度至2017年度期间的净利润由不低于28,000万元、38,500万元以及48,600万元调整为不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元；业绩补偿主体同意将将业绩补偿方式调整为全部以股份方式进行补偿。

  调整后本次交易方案如下：

  （一）本次交易整体方案

  本次交易包括三项交易内容：（1）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（3）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的第三方，具体转让安排由相关主体另行协商确定。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）重大资产置换

  1. 交易对方

  本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 置出资产及其定价

  本次交易中的置出资产为公司的全部资产及负债。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）出具的国众联评报字（2014）第3-030号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，置出资产的评估值为58,930.60万元。经双方协商，置出资产的交易价格为58,980万元。

  置出资产中公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚有部分土地、房屋未取得产权证，土地面积约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米。2014年7月14日，深圳市大鹏新区管理委员会发布公告，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收，此次拟征收房产包含了公司上述葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约18,000 平方米，目前尚未有具体的补偿方案或补偿安排。鉴于相关房产存在的权属瑕疵，征收计划未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对公司当期及未来的财务影响尚无法确定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范围内。

  置出资产中公司的下属子公司深圳南华印染有限公司（以下简称“南华印染”）目前就其位于南山区南油工业区的工业厂房及土地使用权持有编号为深房地字第4000051398号《房地产证》，土地用途为工业仓储用地，土地用地面积42,500.6平方米，土地使用年限为30年（从1987年4月18日至2017年4月17日），地上建筑物主要是工业厂房、办公楼等。参照深圳市规划和国土资源委员会颁布的法定图则，该地块有20,032.1平方米用地为学校规划用途，预计政府将于南华印染所持有的《房地产证》到期后收回该地块所对应的土地使用权，目前尚未有具体的补偿方案或补偿安排, 未纳入本次置出资产整体价值评估范围内。

  本次重组实施完毕后，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给公司，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与公司根据实际情况共同予以确定。

  董事会认为，根据国众联评估的意见，依据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56号）规定，鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对公司当期及未来的财务影响尚无法确定。因此，置出资产中尚未取得产权证的上述位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入本次置出资产整体价值评估范围内的安排合理。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 置入资产及其定价

  本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字（2014）第1339号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《置入资产评估报告》”），截至评估基准日2014年7月31日，置入资产神州长城100%的股权的评估值为307,539.97万元。经双方协商，置入资产的交易价格为306,800万元。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 资产置换及其差额处理

  公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自应承担的置换价值。本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分247,820万元由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 置出资产的转让安排

  本次重大资产重组获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获得的置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定的第三方，具体交易条款由相关主体另行协商确定。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 置出资产涉及的人员安排

  在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或华联集团指定的第三方负责支付。

  本次交易获得中国证监会核准后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置。

  公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或华联集团指定的第三方负责解决。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 损益归属

  自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益归属于神州长城全体股东，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或神州长城予以补偿。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行股份购买资产

  本次交易中，神州长城全体股东所持置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份购买，具体发行方案如下：

  1. 发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行股票种类和面值

  公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 发行对象和认购方式

  本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以置入资产作价超过置出资产的差额部分进行认购。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 定价基准日及发行价格

  本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.84元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行数量

  公司本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）÷本次发行价格。

  神州长城全体股东中任一股东通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易对价）×任一股东在神州长城持股比例÷本次发行价格。除陈略外，神州长城其他股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数量亦精确至股。

  根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为251,849,593股，神州长城任一股东通过本次交易获得的公司新增股份数量如下表：

  ■

  公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 新增股份的锁定期

  本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城股东何森通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有公司的股份锁定期自动延长6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 业绩承诺及补偿安排

  （1）业绩承诺

  盈利补偿主体陈略及何飞燕应当按照相关法律、法规规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。根据中企华评估出具的《置入资产评估报告》，并经公司与陈略、何飞燕协商，陈略、何飞燕承诺神州长城在2015年度至2017年度期间的净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元。如在业绩补偿期内，神州长城截至当期期末累积实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则陈略、何飞燕应依据约定的补偿方式对本公司进行补偿。

  本次交易的业绩补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；如本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕的，届时公司与陈略、何飞燕可以共同协商调整业绩补偿期。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）盈利补偿安排

  在业绩补偿期内，公司进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见。盈利承诺期内，神州长城截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。

  鉴于《置入资产评估报告》及陈略、何飞燕作出的上述业绩承诺并未考虑本次配套融资实施对神州长城业绩的影响，若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所出具专项核查意见时，标的资产实际净利润数的确定应当在标的资产当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响因素。

  业绩补偿期内每个会计年度内业绩补偿主体应补偿股份数的计算公式如下：

  每年业绩补偿主体应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份数

  业绩补偿主体应以其持有的中冠股份的股份进行补偿。如果补偿义务发生时，业绩补偿主体所持股份数量不足业绩补偿主体当年应补偿股份数量的，业绩补偿主体应自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持中冠股份的股份并以该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿义务。业绩补偿主体每年需要增持并用以补偿的股份数量=业绩补偿主体当年应补偿股份数－业绩补偿主体所持中冠股份的股份数量。

  业绩补偿主体应补偿股份的总数不超过按照标的资产总对价除以本次发行价格计算的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）减值测试及补偿

  补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩补偿主体应当参照盈利承诺的补偿程序另行进行补偿。

  业绩补偿主体因标的资产减值应补偿股份数的计算公式为：

  应补偿的股份数=期末减值额÷本次发行价格—业绩补偿主体已补偿股份总数。

  无论如何，业绩补偿主体因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的补偿责任合计不应超过标的资产总对价。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）盈利补偿主体内部补偿责任分担

  陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义务，即陈略承担其中90.55%，何飞燕承担其中9.45%。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 决议有效期

  本次交易涉及的相关议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）募集配套资金

  公司拟向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）非公开发行股份募集配套资金，具体发行方案如下：

  1. 发行股票种类和面值

  公司本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行对象和认购方式

  本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”），陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）以现金方式认购公司向其发行的股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 定价基准日及发行价格

  本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.84元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额为25,500万元，其中陈略认购金额为14,500万元，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）认购金额为11,000万元。

  本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行数量

  本次募集配套资金非公开发行股份数量合计为25,914,633股，其中陈略认购新增股份数量为14,735,772股，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）认购新增股份数量为11,178,861股。

  公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 募集配套资金用途

  本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：

  ■

  本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 滚存未分配利润的处置

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 锁定期安排

  陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）通过本次发行获得的公司新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 新增股份的上市地点

  本次募集配套资金涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 决议有效期

  本次募集配套资金的发行方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

  根据中国证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。”本次交易方案调整前，公司配套募集资金总额为61,000 万元，调整后调减至25,500万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金方案调整不构成对原交易方案的重大调整。

  本次方案调整前，陈略、何飞燕承诺神州长城在2015年度至2017年度期间的净利润不低于28,000万元、38,500万元以及48,600万元，本次方案调整后，陈略、何飞燕承诺神州长城在2015年度至2017年度期间的净利润不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元；本次方案调整前，业绩补偿的方式为优先进行股份补偿，股份补偿不足的部分进行现金补偿，本次方案调整后，业绩补偿主体的业绩补偿方式调整为全部进行股份补偿。根据《重组管理办法》及中国证监会官方网站公布的问题解答，上述业绩补偿承诺额的调整、补偿方式的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的变更，该等方案调整不构成对原方案的重大调整。

  综上，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议二>的议案》

  公司监事会同意公司与神州长城控股股东与实际控制人陈略以及股东何飞燕签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议二》。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议二>的议案》

  公司监事会同意公司与陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议二》。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年五月十一日

  证券代码：000018/200018 证券简称：中冠A/中冠B 公告编号：2015-06114

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》之反馈意见

  答复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月25日收到贵会针对本次重组的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150551号）及其附件（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[150551]号之反馈意见答复》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  特此公告。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十一日

  证券代码：000018/200018 证券简称：中冠A/中冠B 公告编号：2015-06115

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年5月11日，深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”、“公司”或“上市公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》等议案，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，结合本次重大资产重组的具体情况，为推动本次重大资产重组的顺利进行，各方同意将本次交易配套融资的融资规模由61,000万元调整为25,500万元，减少35,500万元，募集资金投资项目减少“海外项目保函保证金及相关费用、保险金”；同时，业绩补偿主体同意标的公司在2015年度至2017年度期间的承诺净利润由不低于28,000万元、38,500万元以及48,600万元调整为不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元；业绩补偿主体同意将业绩补偿方式调整为全部以股份方式进行补偿。

  根据中国证券监督管理委员会发布的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

  一、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整情况

  （一）配套融资方案调整

  经董事会审慎研究，结合本次重大资产重组的具体情况，为推动本次重大资产重组的顺利进行，经与本次配套融资非公开发行股份认购方协商，董事会决定将本次交易配套融资的融资规模由61,000万元调整为25,500万元，减少35,500万元，募集资金投资项目减少“海外项目保函保证金及相关费用、保险金”。针对上述调整事项，上市公司已经与陈略、九泰基金签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议二》。

  经调整后，本次交易配套融资方案为：

  上市公司拟向陈略、慧通二号非公开发行股份募集配套资金总额为25,500万元，其中陈略认购金额为14,500万元，慧通二号认购金额为11,000万元。本次配套融资的股份发行价格为9.84元/股，非公开发行股份数量合计为25,914,633股，其中陈略认购新增股份数量为14,735,772股，慧通二号认购新增股份数量为11,178,861股。陈略、慧通二号通过本次发行获得的公司新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：

  ■

  上述配套募集资金规模及金额的调整及《股份认购协议之补充协议二》的签订已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。

  （二）业绩承诺金额及补偿方式调整

  根据标的公司实际运营情况，经公司与本次交易业绩补偿主体协商，业绩补偿主体承诺的标的公司在2015年度至2017年度期间的净利润由不低于28,000万元、38,500万元以及48,600万元调整为不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元；业绩补偿主体同意将将业绩补偿方式调整为全部以股份方式进行补偿。调整后的补偿方式如下：

  1、利润补偿方式

  在业绩补偿期内，公司进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见。盈利承诺期内，神州长城截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。

  鉴于《置入资产评估报告》及陈略、何飞燕作出的上述业绩承诺并未考虑本次配套融资实施对神州长城业绩的影响，若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所出具专项核查意见时，标的资产实际净利润数的确定应当在标的资产当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响因素。

  业绩补偿期内每个会计年度内业绩补偿主体应补偿股份数的计算公式如下：

  每年业绩补偿主体应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份数

  业绩补偿主体应以其持有的中冠股份的股份进行补偿。如果补偿义务发生时，业绩补偿主体所持股份数量不足业绩补偿主体当年应补偿股份数量的，业绩补偿主体应自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持中冠股份的股份并以该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿义务。业绩补偿主体每年需要增持并用以补偿的股份数量=业绩补偿主体当年应补偿股份数－业绩补偿主体所持中冠股份的股份数量。

  业绩补偿主体应补偿股份的总数不超过按照标的资产总对价除以本次发行价格计算的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  2、减值测试补偿

  补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩补偿主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。

  业绩补偿主体因标的资产减值应补偿股份数的计算公式为：

  应补偿的股份数=期末减值额÷本次发行价格—业绩补偿主体已补偿股份总数。

  无论如何，业绩补偿主体因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的补偿责任合计不应超过标的资产总对价。

  针对上述业绩承诺金额与补偿方式调整事项，上市公司已经与陈略、何飞燕签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议二》，并经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。

  二、 独立董事意见

  独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

  “1、公司进行本次交易方案调整系为顺利推进本次交易之目的，本次调整符合上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，调整后交易方案符合相关法律法规的规定。

  2、根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为， 公司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。

  3、公司第六届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。

  4、公司 2015年第一次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。

  公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。”

  三、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  中冠股份本次交易方案调整不构成对原重组方案的重大调整，本次交易方案调整合法有效。

  2、法律顾问意见

  中冠股份本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，中冠股份本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，中冠股份调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。

  四、 备查文件

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十次会议决议；

  3、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整之 独立财务顾问核查意见》；

  4、《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议的独立意见》；

  5、《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。

  特此公告。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十一日