证券时报多媒体数字报

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-028号

  金圆水泥股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十次会议于2015年5月11日以通讯方式召开。会议通知于2015年5月6日以电子邮件、传真形式送达全体董事。会议采用通讯方式举行，应参加会议并表决的董事6人，实际参与表决董事6人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于金圆水泥股份有限公司与金圆控股集团有限公司共同投资设立香港金圆国际发展有限公司暨关联交易的议案》

  同意公司与金圆控股集团有限公司（以下简称"金圆控股"）共同投资设立香港金圆国际发展有限公司（暂定名），由公司出资140万美元（折合人民币约 882万元），占香港金圆公司注册资金的70%，为控股股东；金圆控股集团有限公司出资60万美元（折合人民币约378万元），占香港金圆公司注册资金的30%。

  根据相关法规，董事赵辉先生、方岳亮先生为本议案的关联董事，对本议案回避表决。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》。

  同意增补刘效锋先生为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会进行选举。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  附：刘效锋先生的个人简历

  刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 9 月出生，研究生学历（MBA），工程师。

  工作经历：2001 年 5 月至 2011 年 2 月，在 CEMEX（西麦斯）集团公司先后任西麦斯泰国工程总监、亚洲区高级助理亚洲总裁、北京办事处首席代表、西麦斯中国区总裁等职务；2011 年 3 月至 2014 年 3 月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长、华新骨料股份有限公司董事长、华新新材料股份有限公司董事长；2011 年 8 月至 2013 年 8 月，在 Holcim(豪瑞)集团公司任骨料混凝土指导委员会委员；2011 年 3 月至 2014 年 5 月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；2014 年 6 月至今，在德国洪堡公司任董事会高级顾问；2014年10月至今，担任中材节能（代码：603126）股份有限公司独立董事；

  三、审议通过了《关于公司董事长报酬的议案》。

  根据公司董事长在公司法人治理及公司发展中承担的相关责任义务，本着责权利相统一的原则，根据同行业的薪酬水平并结合公司的实际情况，公司董事会同意公司董事长报酬拟定为每年66.4万元（含税）人民币。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》。

  同意公司将注册地址迁至 "长春市净月开发区中信城枫丹白露一期3栋906室"。

  上述变更公司注册地址的议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  同意对《公司章程》第五条作出相应修改如下：

  原：第五条 公司住所：中国吉林省长春市西安大路727号中银大厦A座1701室

  邮政编码：130061

  修改后：第五条 公司住所：长春市净月开发区中信城枫丹白露一期3栋906室

  邮政编码：130061

  上述修改公司章程的议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于调整高管薪酬的议案》。

  为促进公司高管勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，根据同行业的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司董事会同意将公司高管的薪酬调整如下：

  1、总经理年薪66.4万元（含税）人民币；

  2、副总经理年薪50.3万元（含税）人民币；

  3、财务负责人、总会计师年薪44.5万元（含税）人民币；

  4、董事会秘书年薪36.9万元（含税）人民币。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  同意召开公司2015年第二次临时股东大会，审议上述第二、三、四、五项议案。本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，其他事项将在股东大会通知中明确。

  公司2015年第二次临时股东大会通知将另行公告。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  2015年5月11日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-029号

  金圆水泥股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资概述

  根据目前国内水泥行业发展现状，结合金圆水泥股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展目标，公司拟与控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称"金圆集团"）共同投资设立香港金圆国际发展有限公司（暂定名，以下简称"香港金圆"），并以此为公司海外发展的平台，择机、择优进行海外投资。

  2、关联关系

  由于金圆集团为公司控股股东，持有公司245,661,521股股份，占公司股份总数的41.05%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等相关规定，此次金圆集团与本公司共同投资行为属于关联交易。公司董事长赵辉先生为金圆集团股东，并担任金圆集团执行董事、总裁；公司董事、总裁方岳亮先生现担任江苏开元资产管理有限公司（金圆集团持有其91%股权，为其控股股东）董事，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，董事赵辉先生、方岳亮先生为关联董事。

  3、表决情况

  公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于金圆水泥股份有限公司与金圆控股集团有限公司共同投资设立香港金圆国际发展有限公司暨关联交易的议案》，根据相关法规，关联董事赵辉先生、方岳亮先生对本议案回避表决。

  二、交易对手基本情况

  1、公司名称：金圆控股集团有限公司

  2、住 所： 杭州市建国北路333号河滨商务楼1102室

  3、成立日期：2006年8月22日

  4、法定代表人：赵辉

  5、注册资本： 43,000万元

  6、企业法人营业执照注册号：330000000007218

  7、税务登记证号：浙税联字330100792092985号

  8、主要经营范围：实业投资、投资咨询、经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  9、主要财务状况：截至2014年12月31日，金圆集团经审计总资产4,641,664,446.24元，净资产1,885,054,801.76元。2014年金圆集团实现营业收入2,080,701,990.41元，净利润251,740,210.92元。

  10、与公司的关联关系：为公司的控股股东。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：香港金圆国际发展有限公司（暂定名）

  2、注册地址：中国香港特别行政区

  3、注册资金：200万美元。其中公司出资140万美元（折合人民币约882万元），占香港金圆公司注册资金的70%，为控股股东；金圆集团出资60万美元（折合人民币约378万元），占香港金圆公司注册资金的30%。

  4、法定代表人（董事长）：刘效锋

  5、经营范围：实业投资、投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备的销售、货物及技术进出口、进出口贸易（以香港相关部门最终登记的经营范围为准）。

  四、对外投资合同的主要内容

  共同投资双方尚未签署相关协议，公司将根据相关规定及时公告本次对外投资进展情况。

  五、对外投资的目的、对公司的影响

  从国家"一带一路"的战略来看，沿线国家大多是新兴经济体和发展中国家，普遍处于经济发展的上升期，将带来大量的基础设施建设需求，这为中国水泥企业"走出去"提供了战略契机。根据目前国内水泥行业发展现状，结合公司自身战略发展目标，公司拟将香港金圆公司作为公司海外投资平台，将对亚洲、非洲、南美、中东等世界新兴经济体中的一些具有发展快、人口密集、基础建设匮乏、水泥需求量大的发展中国家进行项目考察，成立专门工作小组进行项目研究，形成调研、可行性研究报告并报公司审批。除此之外，香港金圆公司还具有项目投资管理、技术支持、风险控制等职能。

  公司投资设立香港金圆作为海外投资平台，能有效实施公司海外投资战略，加快拓展海外市场步伐，推动公司海外投资计划的进展。

  六、与金圆集团已发生的各类关联交易情况

  1、最近 12 个月内，公司与金圆集团未发生关联交易。

  2、2015年3月30日，公司2014年度股东大会审议通过，全资子公司青

  海宏扬水泥有限责任公司向实际控制人赵辉先生借款4655万元。（具体内容详见2015年3月10日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于子公司继续向实际控制人借款的的公告》）

  七、独立董事意见

  公司独立董事就《关于金圆水泥股份有限公司与金圆控股集团有限公司共同投资设立香港金圆国际发展有限公司暨关联交易的议案》发表了事先认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：

  公司本次与控股股东共同投资设立香港金圆国际发展有限公司将有利于公司拓展海外市场，有利于公司海外发展战略的实施。本次对外投资的出资价格公允，审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；关联董事已根据相关法规进行回避表决。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第十次会议决议

  2、独立董事对公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  2015年5月11日

  金圆水泥股份有限公司

  独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为金圆水泥股份有限公司的独立董事，就公司第八届董事会第十次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

  一、对《关于金圆水泥股份有限公司与金圆控股集团有限公司共同投资设立香港金圆国际发展有限公司暨关联交易的议案》的独立意见

  我们对《关于金圆水泥股份有限公司与金圆控股集团有限公司共同投资设立香港金圆国际发展有限公司暨关联交易的议案》发表了事先认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：

  公司本次与控股股东共同投资设立香港金圆国际发展有限公司将有利于公司拓展海外市场，有利于公司海外发展战略的实施。本次对外投资的出资价格公允，审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已根据相关法规进行回避表决。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。

  二、对《关于增补公司董事候选人的议案》的独立意见

  公司董事会推荐的董事候选人刘效锋先生具备法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受过中国证监会和证券交易所的任何处罚；董事候选人的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将刘效锋先生作为董事候选人提交公司股东大会选举。

  三、对《关于董事长报酬的议案》的独立意见

  鉴于公司董事长在公司法人治理及公司发展中承担的相关责任义务，本着责权利相统一的原则，根据同行业的薪酬水平并结合公司的实际情况，公司董事会审议通过了关于董事长报酬的议案，同意将该议案提交公司股东大会审批。我们认为该议案程序符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序也符合法律法规的规定。

  四、对《关于调整公司高管薪酬的议案》的独立意见：

  公司高级管理人员薪酬的调整是董事会依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于促进公司高管勤勉尽责，提升工作效率及经营效益。本次高管薪酬调整的审议和表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司提出的高级管理人员薪酬调整方案。

  独立董事： 孔祥忠 陶久华 周亚力

  2015年5月11日