证券时报多媒体数字报

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  一、保荐工作概述

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  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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  三、公司及股东承诺事项履行情况

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  四、其他事项

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  关于襄阳汽车轴承股份有限公司

  非公开发行股票之保荐总结报告书

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  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所按照有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

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  三、发行人的基本情况

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  四、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  本保荐机构针对发行人的具体情况，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，尽职推荐发行人证券发行上市。本保荐机构在尽职推荐阶段的主要工作包括：

  1、对发行人进行全面的尽职调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题；

  2、根据发行人的委托，组织编制申请文件，审慎核查并出具推荐文件；

  3、组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；

  4、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询等；

  5、组织完成发行人会后事项的核查和申报材料的封卷工作；

  6、组织完成发行人本次非公开发行股票的发行工作；

  7、组织完成发行人首次公开发行股份上市工作并出具上市保荐书等。

  （二）持续督导阶段

  本保荐机构针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

  5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

  6、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定及保荐协议约定的其他工作。

  持续督导阶段具体工作见下表：

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  五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  在持续督导期内，发行人进行了重大资产购买，以现金支付方式购买波兰滚动轴承工厂—克拉希尼克股份公司股权。因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2013年2月7日开始停牌。2013年5月22日，公司公告了《重大资产购买报告书（草案）》及摘要。2013年6月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买事项的相关议案。2013年6月29日，公司收到其重大资产购买事项的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2013年7月15日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2013]909号文《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产重组的批复》，核准公司重大资产购买事项。

  在持续督导期内，发行人拟进行非公开发行股票，公司于2014年12月31日公布了非公开发行股票的预案。

  本保荐机构提醒发行人注意学习上述事项相关的法律法规，维护中小投资者利益，避免公司股价出现异常波动。

  六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

  发行人能做到及时发出董事会、股东大会会议通知并提前将有关会议资料送交保荐代表人，接受保荐代表人及保荐机构代表列席各类会议；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。

  发行人配合保荐工作情况良好。

  七、对证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  发行人聘请的主要证券服务机构为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）及湖北今天律师事务所，两家机构能够尽职开展发行人股票发行上市的相关工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的持续督导工作。

  上述证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况良好。

  八、其他事项

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  保荐代表人签名：

  方欣

  冯震宇

  法定代表人签名：

  赵玉华

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  2015年5月11日