证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  １、公司２０１５年第一次临时股东大会无否决议案的情形；

  ２、公司２０１５年第一次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  １、会议召开时间：

  现场会议召开时间：２０１５年５月１１日１３：００

  深圳证券交易所交易系统投票时间：２０１５年５月１１日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００

  深圳证券交易所互联网投票时间：２０１５年５月１０日１５：００至２０１５年５月１１日１５：００

  ２、现场会议召开地点：宁夏银川市北京中路１６８号Ｃ座

  ３、会议召开方式：本次临时股东大会采用现场表决及网络投票相结合的方式召开。

  ４、会议召集人：经２０１５年４月２０日第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过，２０１５年第一次临时股东大会由董事会召集。

  ５、会议主持人：董事长王天林。

  ６、会议的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》等法律法规的规定。

  ７、会议出席情况

  股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东２，９９４人，代表股份２７２，３５３，４７１股，占上市公司总股份的３９．６９３９％。

  其中：通过现场投票的股东４人，代表股份１１４，６６０，４６９股，占上市公司总股份的１６．７１１１％。

  通过网络投票的股东２，９９０人，代表股份１５７，６９３，００２股，占上市公司总股份的２２．９８２８％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东２，９９３人，代表股份１７１，９２３，２２６股，占上市公司总股份的２５．０５６８％。

  其中：通过现场投票的股东３人，代表股份１４，２３０，２２４股，占上市公司总股份的２．０７４０％。

  通过网络投票的股东２，９９０人，代表股份１５７，６９３，００２股，占上市公司总股份的２２．９８２８％。

  ８、其他人员出席情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次临时股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对股东大会通知中列明的议案进行了逐项审议。关联股东宁夏宁东铁路股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司对第１－１２项议案回避表决。

  本次临时股东大会的表决结果如下：

  议案１．００ 《关于公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

  总表决情况：

  同意１６５，７３０，０３９股，占出席会议所有股东所持股份的９８．１７２９％；反对２，８３２，４８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７７９％；弃权２５１，８７５股（其中，因未投票默认弃权１７２，５３６股），占出席会议所有股东所持股份的０．１４９２％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，７３０，０３９股，占出席会议中小股东所持股份的９８．１７２９％；反对２，８３２，４８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７７９％；弃权２５１，８７５股（其中，因未投票默认弃权１７２，５３６股），占出席会议中小股东所持股份的０．１４９２％。

  议案２．００ 《关于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞规定的议案》

  总表决情况：

  同意１６５，１３１，５１５股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８１８４％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８５９，７９９股（其中，因未投票默认弃权７８０，４６０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５０９３％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１３１，５１５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８１８４％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８５９，７９９股（其中，因未投票默认弃权７８０，４６０股），占出席会议中小股东所持股份的０．５０９３％。

  议案３．０１ 发行方式

  总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１５９％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１５９％。

  议案３．０２ 发行股票种类和面值

  总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１５９％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１５９％。

  议案３．０３ 发行对象和认购方式

  总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１５９％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１５９％。

  议案３．０４ 标的资产评估价值及交易价格

  总表决情况：

  同意１６５，１２０，１９５股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８１１７％；反对２，８２３，３０９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２４％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１５９％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１２０，１９５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８１１７％；反对２，８２３，３０９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２４％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１５９％。

  议案３．０５ 发行价格和定价依据

  总表决情况：

  同意１６４，９７２，５９５股，占出席会议所有股东所持股份的９７．７２４２％；反对３，１５２，８４５股，占出席会议所有股东所持股份的１．８６７６％；弃权６８８，９６３股（其中，因未投票默认弃权６０９，６２４股），占出席会议所有股东所持股份的０．４０８１％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６４，９７２，５９５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．７２４２％；反对３，１５２，８４５股，占出席会议中小股东所持股份的１．８６７６％；弃权６８８，９６３股（其中，因未投票默认弃权６０９，６２４股），占出席会议中小股东所持股份的０．４０８１％。

  议案３．０６ 发行股份及支付现金数量

  总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１５９％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１５９％。

  议案３．０７ 发行股份的限售期及上市安排

  总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１５９％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１５９％。

  议案３．０８ 过渡期间损益归属

  总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１５９％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１５９％。

  议案３．０９ 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１５９％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１５９％。

  议案３．１０ 决议的有效期

  总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１５９％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１２０，４１５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８１１８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７０，８９９股（其中，因未投票默认弃权７９１，５６０股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１５９％。

  议案４．００ 《公司回购宁夏宁东铁路股份有限公司所持本公司全部股份的议案》

  总表决情况：

  同意１６５，１１６，１９１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８０９３％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７５，１２３股（其中，因未投票默认弃权７９５，７８４股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１８４％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１１６，１９１股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８０９３％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７５，１２３股（其中，因未投票默认弃权７９５，７８４股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１８４％。

  议案５．００ 《关于＜广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及＜广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要＞的议案》

  总表决情况：

  同意１６５，１１５，５９１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８０８９％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７５，７２３股（其中，因未投票默认弃权７９６，３８４股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１８７％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１１５，５９１股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８０８９％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７５，７２３股（其中，因未投票默认弃权７９６，３８４股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１８７％。

  议案６．００ 《关于公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司等５家公司签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

  总表决情况：

  同意１６５，１１５，５９１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８０８９％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７５，７２３股（其中，因未投票默认弃权７９６，３８４股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１８７％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１１５，５９１股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８０８９％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７５，７２３股（其中，因未投票默认弃权７９６，３８４股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１８７％。

  议案７．００ 《关于公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  总表决情况：

  同意１６５，１１５，５９１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８０８９％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７５，７２３股（其中，因未投票默认弃权７９６，３８４股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１８７％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１１５，５９１股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８０８９％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７５，７２３股（其中，因未投票默认弃权７９６，３８４股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１８７％。

  议案８．００ 《公司董事会关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》

  总表决情况：

  同意１６５，１１５，５９１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８０８９％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７５，７２３股（其中，因未投票默认弃权７９６，３８４股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１８７％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１１５，５９１股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８０８９％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７５，７２３股（其中，因未投票默认弃权７９６，３８４股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１８７％。

  议案９．００ 《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的议案》

  总表决情况：

  同意１６５，１１４，５３５股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８０８３％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７６，７７９股（其中，因未投票默认弃权７９７，４４０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１９４％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１１４，５３５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８０８３％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７６，７７９股（其中，因未投票默认弃权７９７，４４０股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１９４％。

  议案１０．００ 《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条规定的议案》

  总表决情况：

  同意１６５，１１５，５９１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．８０８９％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７５，７２３股（其中，因未投票默认弃权７９６，３８４股），占出席会议所有股东所持股份的０．５１８７％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，１１５，５９１股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８０８９％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８７５，７２３股（其中，因未投票默认弃权７９６，３８４股），占出席会议中小股东所持股份的０．５１８７％。

  议案１１．００ 《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告及资产评估报告的议案》

  总表决情况：

  同意１６５，０９６，６９１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．７９７８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权８９４，６２３股（其中，因未投票默认弃权８１５，２８４股），占出席会议所有股东所持股份的０．５２９９％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６５，０９６，６９１股，占出席会议中小股东所持股份的９７．７９７８％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权８９４，６２３股（其中，因未投票默认弃权８１５，２８４股），占出席会议中小股东所持股份的０．５２９９％。

  议案１２．００ 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

  总表决情况：

  同意１６４，７８１，２４７股，占出席会议所有股东所持股份的９７．６１０９％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．６７２３％；弃权１，２１０，０６７股（其中，因未投票默认弃权１，１３０，７２８股），占出席会议所有股东所持股份的０．７１６８％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６４，７８１，２４７股，占出席会议中小股东所持股份的９７．６１０９％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６７２３％；弃权１，２１０，０６７股（其中，因未投票默认弃权１，１３０，７２８股），占出席会议中小股东所持股份的０．７１６８％。

  议案１３．００ 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

  总表决情况：

  同意２６８，６３０，５５９股，占出席会议所有股东所持股份的９８．６３３１％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议所有股东所持股份的１．０３６６％；弃权８９９，８２３股（其中，因未投票默认弃权８２０，４８４股），占出席会议所有股东所持股份的０．３３０４％。

  中小股东总表决情况：

  同意１６８，２００，３１４股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８３４５％；反对２，８２３，０８９股，占出席会议中小股东所持股份的１．６４２１％；弃权８９９，８２３股（其中，因未投票默认弃权８２０，４８４股），占出席会议中小股东所持股份的０．５２３４％。

  上述１３项议案全部审议通过。

  三、参会前十大股东表决情况

  ■

  四、律师出具的法律意见

  律师事务所名称：宁夏朔方律师事务所

  律师：李颖、张红箭

  结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  五、备查文件

  １．经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  ２．法律意见书及其签章页。

  特此公告。

  广夏（银川）股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十二日