证券时报多媒体数字报

(上接B2版)

本次发行前公司的资产主要为与桥梁钢结构生产、销售业务相关的资产，随着本次发行的顺利实施及国际学校投入运行，公司与教育业务相关资产的占比将逐步提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。公司亦将根据需要修改公司的经营范围。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，环宇投资持有本公司21.34%的股权，为本公司第一大股东。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以八大处控股认购14亿元计算，本次非公开发行完成后，八大处控股持有公司股份的比例为30.10%。因此，本次发行将导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对法人治理结构的影响

本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将进军高端教育业务领域，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

按照9.33元/股的发行价格和18,756.70万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加175,000.00万元。

本次发行完成后，公司的资产规模迅速提升，资金实力得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高资信水平，为公司后续发展提供有力保障。

本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金的使用将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

1、收入和利润变化情况

本次发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，待公司开拓的新业务领域盈利模式成熟稳定后，公司收入规模和利润水平都可能出现较大幅度的增长。

2、净资产收益率变化情况

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要较长时间，因此短期内公司净资产收益率可能有所降低。但随着公司未来教育业务的发展，新的盈利增长点的出现，公司未来净资产收益率有望进一步提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。

三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司第一大股东环宇投资的股权比例为21.34%。

本次发行后，公司第一大股东变更为八大处控股，其持有公司30.10%的股份。

本次发行后，公司不会因本次发行与八大处控股及其关联方产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次发行完成后，公司控股股东将发生变化。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司控股股东将发生变化。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年3月31日，公司合并资产负债率为67.42%，公司负债比例较高。公司本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行募集资金投入相关项目后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）实际控制人变更风险

本次发行完成后，公司的实际控制人将由陈禹生变更为北京海淀区国资委。北京海淀区国资委长期履行对国有资产的管理责任，其下属的八大处控股在商业地产、旅游地产、教育地产开发和股权投资等多个领域内均取得了良好业绩，海淀区国资委具备担当一家多元业务公司的实际控制人的能力。海淀区国资委在本次发行完成并成为公司的实际控制人后，将恪尽职守，勤勉尽责，为实现公司价值和股东利益最大化而努力。

因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司实际控制人发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来不确定性，请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。

（二）管理风险

本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时将进军高端教育业务这一发展速度较快、盈利能力较强的领域，可持续盈利能力将有望得到提升。但公司业务领域的转变亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，因此存在着因进入新的业务领域而对公司经营管理产生不利影响的风险。

（三）财务风险

通过本次发行，公司的资本实力将大大提高，资产负债率将会进一步下降。公司将根据业务发展的合理调整财务杠杆的比例，从而推进桥梁钢结构业务和高端教育业务的顺利开展。在现有业务的盈利水平未有大幅提升、新业务的盈利贡献亦未能体现的情况下，财务杠杆比例的提高将使得公司在经营过程中将面临一定程度的财务风险。

（四）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，短期内公司净资产收益率将显著降低。

（五）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会和国资委核准，能否取得政府部门核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

（六）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

第七节 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

（一）现行章程的相关规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2012年8月3日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司章程》修订案，进一步完善了公司利润分配政策。

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司实施如下利润分配：

1、利润分配的基本原则：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、现金分红比例及条件：公司充分考虑对投资者的回报，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司前一年度实现的可分配利润的10%，其中：上市后前三年，公司每年以现金形式分配的股利均为前一年度母公司实现可供分配利润的30%。

特殊情况是指：公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。

3、股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、利润分配的形式及间隔期：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

5、公司利润分配的审议程序：公司利润分配预案应当由董事会、监事会审议通过。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对具体的分红方案审议时，公司可以为股东提供网络投票。

公司因本条2规定的特殊而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

7、公司利润分配不得超过可供分配利润的范围。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）章程修改情况

为了更好的保护投资的利益，公司第三届董事会第八次会议审议通过了章程修正案，待股东大会审议通过后实施。根据该章程修正案，公司利润分配方案如下：

公司的利润分配政策如下:

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、现金分红比例:公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

特殊情况是指:公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。

4、董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。根据章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

6、公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

9、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、近年来上市公司利润分配情况

公司2013-2015年股利分配、资本公积转增股本和现金分红情况如下所示：

单位：万元

注：以上现金分红金额都为税前分红金额。

2013-2015年度，公司累计分配现金股利1,268.4万元，利润分配方案符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益。

三、未分配利润使用安排情况

公司将严格按照《公司章程》对公司利润分配政策的规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 未来三年，公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

2015年5月8日