证券时报多媒体数字报

  证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2015-031

  深圳市英威腾电气股份有限公司

  第三届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知及会议资料已于2015年5月14日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2015年5月18日（星期一）上午9:30在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以通讯方式召开，由董事长黄申力先生召集并主持。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》。

  详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的公告》。

  独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市英威腾电气股份有限公司

  董事会

  2015年5月18日

  证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2015-032

  深圳市英威腾电气股份有限公司

  第三届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议通知及会议资料已于2015年5月14日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2015年5月18日（星期一）上午11:00在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以通讯方式召开，由监事会主席杨林先生召集并主持。本次会议应参加表决的监事3人，亲自参加表决的监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核实股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期激励对象名单的议案》。

  监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划授予的预留部分的第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁/行权的激励对象办理相关手续。

  特此公告。

  深圳市英威腾电气股份有限公司

  监事会

  2015年5月18日

  证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2015-033

  深圳市英威腾电气股份有限公司

  关于股票期权与限制性股票激励计划

  预留部分第一个行权/解锁期

  符合条件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次可行权的股票期权数量为609,198份，占公司2015年5月15日总股本715,120,778股的比例为0.0852%；本次可上市流通的限制性股票数量为599,191股，占公司2015年5月15日总股本715,120,778股的比例为0.0838%。

  2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

  3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

  深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2015年5月18日审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》。董事会认为激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司2013年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。具体情况公告如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

  1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年8月8日作为股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和/或限制性股票。由于部分激励对象因离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为232人，首次授予股票期权数由566万份调整为557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从240人调整为233人，首次授予限制性股票数从581万股调整为572.9万股。

  5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量554.55万股。

  6、2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票予以注销。本次注销股票期权10.05万份，占注销前总股本355,753,500股的比例为0.028%；本次回购注销限制性股票7.4万股，占回购注销前总股本355,753,500股的比例为0.02%，回购价格4.51元/股，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年3月26日办理完成。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将由355,753,500股变更为355,679,500股。

  7、2014年5月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向74名激励对象授予股票期权61.5万份，授予限制性股票61.5万股。

  8、公司于2014年7月14日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，因激励对象全丽芬、郑建敏由于个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票共计1.6万股。鉴于此，此次限制性股票实际认购72人，实际认购数量59.9万股。公司总股本由355,679,500股增加至356,278,500股。

  9、2014年7月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和价格及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，同意对程宏伟、吴广勤、王劲松、毕锋杰、王天彬、陈勇、刘文科、林瀚、李占军共计9人因离职已不符合激励条件激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计168,000股全部进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数将从356,278,500股减至356,110,500股，激励对象调整为208名；同意对激励对象刘文科、董平、迟屹楠、陈勇、吴广勤、菅典杰、程宏伟、胡培培、林瀚、王天彬、毕锋杰、王劲松、李占军、胡锋共计14人因离职不符合激励条件的股票期权共计217,000份予以注销，授予股票期权总数调整为5,261,500份，激励对象人数调整为214人。由于公司实施了2013年年度权益分派，依据相关规定，首次授予股票期权的行权价格调整为9.63元；同意按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理限制性股票第一期解锁相关事宜。

  10、2015年1月20日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予的激励对象徐国平、尹先文、杨武、崔小兵、史晓锋、付赛春、刘礼、黄国华、郑开科、胡明华共计10人因离职不符合激励条件的股票期权共计95,850份予以注销，首次授予股票期权总数调整为5,165,650份，激励对象人数调整为204人；对预留部分授予的激励对象郑建敏因离职不符合激励条件的股票期权共计6,000份予以注销，预留部分授予股票期权总数调整为60.9万份，激励对象人数调整为73人。同意对首次授予的激励对象尹先文、崔小兵、史晓锋、杨武、黄国华、刘礼、付赛春、郑开科、徐国平共计9人因离职已不符合激励条件的限制性股票共计73,850股全部进行回购注销，回购价格为4.51元/股，激励对象调整为199人。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年2月25日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为357,390,450股。

  11、2015年5月6日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和价格的议案》，由于公司实施了2014年年度权益分派，依据相关规定对股票期权的数量和价格进行调整。截止2015年5月11日，上述调整事宜已办理完毕。

  二、董事会关于满足激励计划预留部分设定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

  1、等待/锁定期已届满

  根据《激励计划》规定，预留部分的股票期权/限制性股票自相应的授予日（即2014年5月27日）起12个月为等待/锁定期，自授予日起12个月后可申请行权/解锁所获总量的50%。根据公司的行权安排和解锁计划，本期股票期权可行权期为2015年5月27日—2016年5月26日，本期限制性股票于2015年5月27日后解锁，行权等待期/锁定期于2015年5月27日后均届满。

  2、满足行权/解锁条件情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为已满足《激励计划》设定的预留部分的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁安排

  1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

  2、本次可行权股票期权的行权价格为6.628元。

  3、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，可行权期限为2015年5月27日至2016年5月26日。具体股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  5、预留部分第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

  ■

  6、 预留部分第一个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量

  ■

  四、股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明

  1、2015年1月20日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对预留部分授予的激励对象郑建敏因离职不符合激励条件的股票期权共计6,000份予以注销，预留部分授予股票期权总数调整为60.9万份，激励对象人数调整为73人。

  2、2015年5月6日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和价格的议案》，因公司实施了2014年度权益分派方案，以总股本357,391,950股为基数，向全体股东每10股派1.500977元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增10.006515股，依据相关规定公司对股票期权的数量和价格进行调整，预留部分股票期权的数量由609,000份调整为1,218,396份，预留部分股票期权的价格由13.41元/股调整为6.628元/股。截止2015年5月11日，上述调整事宜已办理完毕。

  五、本次行权的影响

  1、对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。

  本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。即本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

  2、对公司财务状况和经营成果的影响

  本次可行权股票期权为609,198份，占公司2015年5月15日总股本715,120,778股的比例为0.0852 %。如果全部行权，公司股本总额将增加609,198股，股本的增加会影响公司基本每股收益，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

  六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

  1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象以自筹方式解决，公司根据国家税法相关规定，代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  七、独立董事意见

  经核查，我们认为：公司董事会关于《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的预留部分的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

  八、监事会意见

  监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划授予的预留部分的第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁/行权的激励对象办理相关手续。

  九、律师的结论意见

  信达律师认为，英威腾股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁安排满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第三十四次会议决议；

  2、第三届监事会第二十九次会议决议；

  3、独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见；

  4、法律意见书。

  特此公告。

  深圳市英威腾电气股份有限公司

  董事会

  2015年5月18日