证券时报多媒体数字报

  证券代码：601766 证券简称：中国南车 公告编号：2015-058

  中国南车股份有限公司

  2014年年度股东大会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●《关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联交易额度的议案》未获得通过。关联股东中国南车集团公司、中国南车集团投资管理公司对该议案回避表决。

  ●本次会议是否有否决议案：有

  一、 会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年5月18日

  (二)股东大会召开的地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  公司2014年年度股东大会由公司董事会召集，由董事长郑昌泓主持，会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席7人；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 公司董事会秘书邵仁强出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  4、 公司聘请的见证律师及香港中央证券登记有限公司的监票人员以及其他相关人员列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：关于审议《未来三年股东回报规划》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于审议发行债券类融资工具的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于审议合并后新公司章程（草案）的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于审议合并后新公司股东大会议事规则（草案）的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于审议合并后新公司董事会议事规则（草案）的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于审议合并后新公司监事会议事规则（草案）的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于《公司2014年度利润分配预案》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于《公司2014年度财务决算》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：关于《公司及子公司2015年度担保安排》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：关于公司董事、监事2014年度薪酬及福利缴费的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、 议案名称：关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联交易额度的议案

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  14、 议案名称：关于选举合并后新公司第一届董事会董事的议案

  14.01议案名称：选举崔殿国为合并后新公司第一届董事会执行董事

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.02议案名称：选举郑昌泓为合并后新公司第一届董事会执行董事

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.03议案名称：选举刘化龙为合并后新公司第一届董事会执行董事

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.04议案名称：选举奚国华为合并后新公司第一届董事会执行董事

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.05议案名称：选举傅建国为合并后新公司第一届董事会执行董事

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.06议案名称：选举刘智勇为合并后新公司第一届董事会非执行董事

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.07议案名称：选举李国安为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.08议案名称：选举张忠为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.09议案名称：选举吴卓为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.10议案名称：选举辛定华为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.11议案名称：选举陈嘉强为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、 议案名称：关于选举合并后新公司第一届监事会监事的议案

  15.01议案名称：选举万军为合并后新公司第一届监事会股东代表监事

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15.02议案名称：选举陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16、 议案名称：关于聘任2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)A股股东现金分红分段表决情况

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  2014年年度股东大会议案中的第14项、第15项议案均涉及对相关项下子议案的逐项表决，相关项下子议案均已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

  2014年年度股东大会议案中的第1-7项议案均为特别决议案，已经获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2014年年度股东大会议案中的第13项议案未获得通过。关联股东中国南车集团公司、中国南车集团投资管理公司在审议本议案时回避表决。公司下属控股子公司南车财务有限公司与中国南车集团公司之间的金融服务关联交易额度仍按照南车财务有限公司于2013年10月25日与中国南车集团公司订立的金融服务协议执行。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

  律师：李丽、黄娜

  2、 律师见证结论意见

  上述两位律师对本次股东大会进行了见证，并依法出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 中国南车股份有限公司2014年年度股东大会决议。

  2、 北京市嘉源律师事务所关于中国南车股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

  中国南车股份有限公司

  2015年5月18日

  北京市嘉源律师事务所关于

  中国南车股份有限公司二Ｏ一四年

  年度股东大会的法律意见书

  嘉源（2015）-04-061

  致：中国南车股份有限公司

  受中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2014年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等规定以及《中国南车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：

  一、 会议的召集、召开程序

  1、 2015年3月30日，公司第三届董事会第九次会议决议召开本次股东大会。

  2、 公司于2015年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发出了本次股东大会会议通知公告，于2015年3月31日在香港联合交易所有限公司网站上发出了本次股东大会会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

  3、 2015年4月23日，公司控股股东中国南车集团公司以书面方式向公司董事会发出《关于提请增加中国南车股份有限公司2014年度股东大会临时提案的函》，提请在本次股东大会上增加《关于聘任2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》的一项临时提案。2015年4月23日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了前述临时提案。

  4、 公司于2015年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站、于2015年4月23日在香港联合交易所有限公司网站上刊登公司2014年度股东大会增加临时提案的公告，公告本次股东大会增加临时提案的相关事项及增加临时提案后股东大会的有关情况。

  5、 公司于2015年5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发出了本次股东大会的提示性公告。

  6、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。

  7、 通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系统投票平台投票，2015年5月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票，2015年5月18日9:15-15:00。

  8、 2015年5月18日13时30分，本次股东大会现场会议在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室举行。会议由公司董事长郑昌泓先生主持。

  综上，本所认为：

  本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

  二、 出席会议的人员资格

  1、 截至2015年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东（包括沪股通股票股东）有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；截至2015年4月17日下午16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司H股股东有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会的股东及股东代表共计1366人，代表股份共计8,499,367,991股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为61.576237%。

  3、 出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司高级管理人员。

  综上，本所认为：

  出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、 会议的表决程序

  1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

  2、 关联方回避了对关联议案的表决。

  3、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由2名股东代表、1名监事代表及本所律师共同清点表决情况。

  4、 本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

  5、 会议审议表决通过如下议案，具体如下：

  ■

  经出席会议的非关联股东审议，《关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联交易额度的议案》未获得通过。

  综上，本所认为：

  本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、 结论意见

  综上，本所认为：

  公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  ■