证券时报多媒体数字报

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-047

  广州普邦园林股份有限公司

  重大合同公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司（简称"普邦园林"、"公司"或"乙方"）于近日与佛山市三水海江建设投资有限公司（以下简称"建设单位"或"甲方"）签署《佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目合作协议》（以下简称"本协议"或"本项目"），对三水区乐平镇乐平大道、乐平涌景观等工程提升改造，项目预计投资总额约51,575万元。

  经佛山市三水区人民政府（以下称"三水区政府"）同意，本项目采用公私合作（Public-Private-Partnership，简称PPP）模式合作建设，相关招标及中标事宜详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的《关于佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目进入公示期阶段的提示性公告》（公告编号：2015-035）和《关于佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目中标的公告》（公告编号：2015-042）。

  一、风险提示

  1、由于该项目是公私合作建设项目，合同的履行将占用公司的资金，且存在应收账款不能及时收回的风险；

  2、本协议投资金额较大，存在因其他方原因而导致本协议不能正常履行的风险，存在项目建设内容变更的风险；

  3、目前该项目的工程施工合同尚未签订，合同条款尚存在一定不确定性，具体内容待与甲方签订合同后，公司将及时履行信息披露义务；

  4、如受极端天气或其他自然灾害影响，可能造成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。

  二、交易对手方情况

  公司名称：佛山市三水海江建设投资有限公司

  营业执照号码：440683000060146

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  公司住所：佛山市三水区乐平镇乐平大道72号办公楼（自编号309室）

  法定代表人：欧阳献芬

  注册资本：人民币壹亿元

  经营范围：对佛山市三水工业园区内土地进行开发、园区相关配套设施建设、投资和经营及相关信息咨询、管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  公司与建设单位不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未承接该业主工程。

  三、合同主要内容

  （一）项目基本条款

  1、工程地点：广东省佛山市三水区乐平镇乐平大道

  2、建设模式：采用公私合作（Public-Private-Partnership，简称PPP）模式

  3、建设单位：佛山市三水海江建设投资有限公司

  合作相对方：广州普邦园林股份有限公司

  施工单位：广州普邦园林股份有限公司

  4、预计项目投资额：约51,575万元

  5、预计项目期：2年

  （二）合作及出资方式

  乙方单独或引入其它方出资设立具有独立法人资格的项目公司，甲方与该项目公司按照本协议约定比例承担项目建设费用，共同建设、管理本项目。项目全部单项工程完成施工后，乙方退出合作，甲方依约定受让项目公司全部股权，并向乙方支付股权转让对价。

  甲乙双方确定，本协议项下所有单项工程投资额之和不得超过估算投资总额51,575万元，甲方承担项目建安费及本项目下各单项工程的勘察、设计、可研和监理前期费用之和的15%，项目公司承担85%，乙方对项目公司出资义务承担连带支付责任。本投资比例亦适用于每一单项工程。除前述费用外，乙方及项目公司不再承担与工程建设相关其它费用。

  甲方和项目公司每月按照经甲方和项目公司共同确认完成的工程量，根据施工合同约定向施工方支付工程进度款的80%，直至所有单项工程竣工或交付使用。

  （三）投资收回及投资收益

  1、收回投资和获得投资收益的方式

  （1）乙方收回本项目实际总投资以及因此获得的投资总收益的计算方式：

  项目投资收回及投资收益总额＝项目公司股权转让价款＋项目公司负债

  （2）项目公司股权转让价款

  项目公司股权转让价款＝项目公司注册资本＋建设期利息＋回购期利息＋投资回报

  建设期利息为各单项工程建设期利息之和，回购期利息为各单项工程回购期利息之和，投资回报为各单项工程投资回报之和。

  （3）项目公司负债

  项目公司负债＝项目公司因本项目投入资金－项目公司注册资本

  项目公司因本项目投入资金以佛山市三水区乐平镇财政局审定为准。

  2、单项工程回购款的计算方式

  （1）单项工程回购款＝项目公司投入单项工程资金＋投资回报＋回购期利息＋建设期利息

  （2）投资回报为甲方应支付的每期投资回报之和

  每期投资回报＝（项目公司投入单项工程资金－甲方累计已偿付资金）×年投资回报率÷4

  （3）回购期利息为甲方应支付的每期回购期利息之和

  每期回购期利息＝（项目公司投入单项工程资金－甲方累计已偿付资金）×三至五年（含五年）期同期银行贷款基准年利率÷12×3个月

  （4）建设期利息为甲方应支付的每期建设期利息之和

  每月建设期利息＝（经确认的本月投入额÷2＋经确认的至上月累计投入额＋项目公司承担的前期费用）×三至五年（含五年）期同期银行贷款基准年利率÷12×1个月

  经确认的本月投入额是指经甲方确认的施工方本月完成工程量对应工程进度款的80%的85%。

  经确认的至上月累计投入额指经甲方确认的施工方自该工程开工之日起，至当月之前各月完成工程量对应工程进度款之和的80%的85%。

  项目公司承担的前期费用指截至计息日止，项目公司按甲方书面通知向甲方支付的前期费用之和。

  （四）担保条款

  项目公司成立后15个工作日内，甲乙双方签订《土地使用权抵押合同》并办理相应抵押登记手续，在回购期内根据回购款支付情况分期解除担保，具体适用在相应抵押担保合同中予以明确。

  （五）违约责任

  1、本协议任何一方未按照本协议的约定履行义务，均构成违约，违约方应赔偿对方因其违约行为而受到的全部损失，除非本协议另有约定。

  2、本协议一方就另一方的任何违约行为给予的任何宽限或延缓行使根据法律或本协议规定享有的权利，不被视为该方对自身权利的放弃。

  3、由于对方违约而遭受损失的一方应当采取合理行动减轻损失，其为减轻损失所发生的合理费用可以要求对方承担；但被违约方未采取合理行动的，违约方可以要求对方酌情减轻赔偿责任。

  五、项目对公司业绩的影响

  1、本项目投资总额最高不超过人民币51,575万元，其中公司承担85%，即不超过人民币43,838万元（以双方实际确定的项目投资为准），占公司2014年度经审计营业收入的13.86%。

  2、本项目计划建设期约为2年，预计对公司2015年度及以后年度经营业绩将产生积极的影响。

  3、本协议履行不影响本公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对建设单位形成依赖。

  六、备查文件

  《佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目合作协议》

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十八日

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-048

  广州普邦园林股份有限公司

  关于与广发信德投资管理有限公司

  签署PPP项目专项基金合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  风险提示

  1、本协议涉及的项目基金总规模为预估数，具体基金方案以双方另行签署的具体协议为准，基金最终规模存在一定的不确定性；

  2、本协议涉及的具体业务合作需签署具体业务协议，并以双方签署的具体业务协议内容为准，利率和费率存在一定的不确定性。

  一、协议签署的概况

  广州普邦园林股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）与广发信德投资管理有限公司（以下简称"广发信德"或"乙方"）于2015年5月18日签署了《PPP项目专项基金合作协议》（以下简称"本协议"），本着"优势互补、合作共赢"的合作宗旨，充分发挥公司在产业经验、项目资源等方面的优势，广发信德在金融创新、资金募集等方面的特长，实现产业资源与金融资本的良性互动，经双方友好协商，就共同发起专项基金投资于甲方所参与的PPP项目合作事宜达成一致，签订本协议。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：广发信德投资管理有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  注册及实收资本：贰拾亿元人民币

  营业场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间

  负责人：罗斌华

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

  关联关系：乙方与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

  三、本协议的主要内容

  （一）甲乙双方合作设立专项基金

  1、甲乙双方共同发起 "广发信德-普邦园林PPP项目专项基金"（以下简称"专项基金"，具体形式以实际项目为准），主要用于投资甲方所参与的PPP项目。专项基金预计总规模20亿元。专项基金可根据项目进展情况分期募集，分期投资，资金分期到位，并独立清算。各期专项基金的增信措施以具体项目为准。

  2、专项基金采用结构化分层设计，通过预期收益和分配顺序的安排，将专项基金份额分成三个级别：优先级份额、中间级份额和劣后级份额。优先级份额由甲方和乙方负责募集，中间级份额由乙方或其关联公司出资认购，劣后级份额由甲方或其关联公司出资认购,具体出资比例以实际项目为准。

  3、具体资金募集待双方共同确认后启动。

  （二）专项基金投资方向

  1、专项基金主要投资于甲方所参与的PPP项目。

  2、专项基金资金到位后，未能开展上述业务时的闲余资金，可投资银行存款、购买理财产品、货币基金等方式理财，理财收益归专项基金所有。

  （三）专项基金的收益来源和收益分配

  1、收益来源：专项基金的收益来源于PPP项目公司分红及转让PPP项目公司股权获得的收益，以及闲余资金的理财收益和其他收入。

  2、收益分配：专项基金到期时，按照优先级份额、中间级份额、劣后级份额的先后顺序分配收益和投资本金。

  四、协议履行对本公司的影响

  1、通过与乙方发起的专项基金募集项目资金，将对公司的经营业绩产生一定影响；

  2、本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对广发信德形成依赖。

  五、备查文件

  1、本协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；

  2、备查文件：《PPP项目专项基金合作协议》

  请广大投资者注意投资风险，特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十八日