证券时报多媒体数字报

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-048

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  关于深圳证券交易所2014年

  年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司2014年年报的监管问询函》（中小板年报问询函【2015】第82号（以下简称“《问询函》”，针对上述函件所列的问题，公司管理层高度重视，经认真仔细核查，现就对《问询函》主要问题说明如下：

  一：、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润为-5,015.45万元。我部关注到，造成亏损主要是由于控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）失去控制导致计提大额资产减值损失及预计负债，请详细解释说明以下问题：

  1. 期末你公司对浙江德美其他应收款余额为2,900万元，你公司计提2,123.01万元的减值准备，请说明计提金额是否充分、合理；

  【公司说明】：

  根据公司应收款项坏账准备计提政策，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项的判断依据或金额标准为应收款项余额前五名或占该应收款项余额10％以上的款项。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。期末公司对浙江德美其他应收款余额2900万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为41.15%，属于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，应当按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

  由于浙江德美未来很可能出现资不抵债的情况，且公司于2015年1月收到浙江德美7,000,000.00元银行存款和769,918.20元银行承兑汇票，共计收回7,769,918.20元其他应收款，因此我公司对浙江德美按账面余额2900万元扣除期后收回的776.99万元，单独计提坏账准备2,123.01万元。

  2.由于浙江德美预计未来很可能出现资不抵债的情况，你公司为浙江德美的银行借款提供的1.61亿元的担保在本报告期确认为预计负债并相应确认营业外支出，请说明确认预计负债的计算依据及合理性；

  【公司说明】：

  截至2014年12月31日，我公司为浙江德美彩印有限公司提供担保及其担保使用情况如下：

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  2015年1月29日，我公司公告关于公司控股子公司浙江德美彩印有限公司歇业清算的提示性公告，公司认为浙江德美在未来很可能出现资不抵债的情况。2015年3月23日，中国工商银行桐乡支行、中国民生银行嘉兴分行、招商银行嘉兴桐乡支行因浙江德美预期违约并以我公司为连带责任人向人民法院提起诉讼。人民法院以（2015）浙嘉商初字第12号、（2015）嘉桐商初字第396号、（2015）浙桐商初字第424号、（2015）嘉桐商初字第425号、（2015）嘉桐商初字第426号民事裁定书冻结了我公司的中国银行普陀支行营业部银行存款账户、上海农商银行桃浦支行银行存款账户以及招商银行上海天目路支行银行存款账户。2015年4月14日，我公司实际控制人王丹先生以个人的银行账户及现金交由浙江省嘉兴市中级人民法院冻结，以替换中国民生银行嘉兴分行向法院申请查封公司银行账户对应的41,500,000.00元保全金额，并由浙江省嘉兴市中级人民法院裁定解除对上海绿新包装材料科技股份有限公司账户的冻结，同时向中国银行普陀支行、上海农商银行桃浦支行送达解除冻结存款通知书（2015）浙嘉商初字第12-1号，通知银行提前解除冻结公司在中国银行普陀支行、上海农商银行桃浦支行的账户。截至财务报告报出日，中国民生银行嘉兴分行的财产保全申请已解除冻结，招商银行嘉兴桐乡支行及中国工商银行桐乡支行的财产保全申请尚未解除冻结，故上海农商银行桃浦支行账户尚未完全解冻。除中国工商银行桐乡支行、中国民生银行嘉兴分行、招商银行嘉兴桐乡支行外，我公司为浙江德美彩印有限公司向杭州银行提供的5,000万元担保尚未涉及诉讼，但公司预计相关债务到期后仍存在因被担保人违约而使公司涉及诉讼的情况。

  由于我公司为浙江德美上述债务的担保人，应当对上述涉及诉讼（或预计涉及诉讼）的银行借款承担连带担保责任，且浙江德美预计未来很可能出现资不抵债的情况故履行该责任将导致经济利益流出企业，因此我公司就上述连带担保责任160,602,988.93元全额确认预计负债。公司控股股东和实际控制人在实际承担上述贷款的担保责任后，相关预计负债将转入公司的资本公积，公司将不会受到实质损失。

  3.你公司投资收益中，根据对浙江德美丧失控制权日按公司持股比例持续计算的利得损失4,189.81万元，请说明计算依据及合理性；

  【公司说明】：

  2014年12月公司发现浙江德美彩印有限公司的经营层违反公司内部管理制度，公司实施的监督和控制措施无法实施，派出的高管及相关人员现场检查受阻，派驻财务经理已经无法正常开展工作，浙江德美彩印有限公司不能配合2014年度公司的财务决算工作，公司对浙江德美彩印有限公司已失去有效控制。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确认，故对于丧失控制权的子公司在2014年度不再纳入我公司的合并范围。公司预计浙江德美在未来很可能出现资不抵债的情况，故公司持有的浙江德美股权于丧失控制权日重新计量的公允价值为0元，按持股比例计算享有浙江德美自购买日开始持续计算的净资产份额为115,698,066.38元，其中投资成本73,800,000.00元已全额计提长期股权投资减值准备，其余41,898,066.38元计入当期投资收益。

  4．请在核查的基础上说明，浙江德美丧失控制权事宜，是否尚存对公司有重大影响的其他未披露事项。

  【公司说明】：

  公司经仔细核查，关于浙江德美丧失控制权事宜，公司已及时、充分地履行了信息披露义务，并在财务报告中对实际损失进行了充分的计提，会计师事务所已出具了标准无保留的审计意见，不存在对公司有重大影响的其他未披露事项。

  二：立信会计师事务所对你公司出具的《内部控制鉴证报告》认为，你公司非财务报告内部控制存在一项重大缺陷。该缺陷是你公司对子公司管控方面的内部控制制度在对子公司浙江德美的管理过程中无法得到有效执行，从而导致公司2014年度失去对子公司浙江德美的控制。请据此自查并说明，公司在其他对外投资中，是否存在此类缺陷，是否对财务报表产生重大影响；

  【公司说明】：

  公司通过自查，公司其他对外投资的公司不存在与德美类似的内控缺陷。

  三：你公司第二、三期限制性股票因2014年业绩和预计的2015年业绩无法达到股权激励计划规定的解锁条件，故终止实施第二、三期股权激励计划。请说明报告期内公司对该事项的会计处理并说明是否合规。

  【公司说明】：

  我公司实施的限制性股票激励计划，计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩条件如下表所示：

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  2015年1月29日，我公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划》，根据议案由于公司发现控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）的合作方暨实际管理者王斌、王钊德和王国友，在生产经营中违反公司对子公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为。因此按照谨慎性原则，我公司对浙江德美的长期股权投资投资成本7,380万元和我公司对浙江德美的其他应收款单独计提坏账准备2,123.01万元。2014年扣除非经常性损益的净利润较2012年比较，预计未达到股权激励计划规定的第二期限制性股票的解锁条件（属于因未满足可行权条件而被取消的权益工具）。鉴于上述情况，故我公司决定终止实施第二期限制性股票激励计划。第二期限制性股票激励计划终止实施后，等待期内已确认的激励对象服务费3,562,790.00元在本报告期转回，相应冲减资本公积——其他资本公积。

  2015年4月28日，我公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止实施第三期限制性股票激励计划》的议案，根据议案我公司预计2015年业绩未能达到股权激励计划规定的第三期限制性股票的解锁条件（属于因未满足可行权条件而被取消的权益工具），故我公司决定终止实施第三期限制性股票激励计划。第三期限制性股票激励计划终止实施后，等待期内已确认的激励对象服务费1,781,395.00元在本报告期转回，相应冲减资本公积——其他资本公积。

  公司董事会审议终止实施本次股权激励计划已获得股东大会授权，无需再提交股东大会进行审议。

  特此公告！

  上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

  2015年5月18日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-049

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  上海绿新包装材料科技有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：上海绿新；证券代码：002565）连续三个交易日（2015年5月14日、5月15日、5月18日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，已构成股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  针对公司股票交易异常波动，经与公司经营层、董事会、公司控股股东及实际控制人就相关问题进行了必要的核实，现将有关情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、近期公共传媒没有报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、经核实，公司不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

  5、经核实，公司控股股东和实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

  三、公司是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，目前没有任何根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、经自查，本公司董事会确认，公司不存在违反信息披露的情形。

  2、2015年4月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2015年第一季度报告正文》（公告编号：2015-042）。公司预计2015年1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-75%至-45%，变动区间为2,824.92万元至6,214.82万元。业绩变动的原因说明：本期合并范围发生变化，子公司浙江德美彩印有限公司启动歇业清算程序。

  3 、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告！

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  董事会

  2015 年5月18日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-050

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  重大事项停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）在2015年5月18日收盘后接到公司控股股东顺灏投资集团有限公司通知，其拟引进战略投资者与顺灏投资集团有限公司进行合作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年5月19日(星期二)开市起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告！

  上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

  2015 年5月18日