证券时报多媒体数字报

  证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-048

  珠海中富实业股份有限公司

  关于公司债券偿付风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司债券的情况

  2012年5月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》，获准向社会公开发行面值不超过11.8亿元的公司债券。2012年5月28日公司发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01；代码：112087），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%，该期公司债于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易，至2012年7月底所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。2013年5月28日、2014年5月28日，公司分别支付了前两年的利息。

  由于公司 2012年、2013年连续两年亏损。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012 年修订）》第 6.3 条等规定，本期债券于2014年6月30日起正式暂停上市。

  为了保证及时偿还到期本息，公司于2014年8月与交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“交行珠海分行”）、国泰君安证券股份有限公司签订了《偿债保障资金账户监管协议》，约定在交通银行股份有限公司珠海分行设立偿债专户，并承诺在本期债券余下的付息日（2015年5月28日）的14个工作日前，将应付利息全额存入偿债专户，在本期债券到期日（2015年5月28日）的前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。

  公司已于3月28日将第一笔偿债保障资金 11,800 万元按时足额存入偿债专户；4 月 28日，未能足额将第二笔偿债资金存入专户，于4月29日，公司将1500万元存入偿债专户，5月7日，公司已将应付利息3,115.2万元存入偿债专户，5月15日公司向专户存入500万元，截至目前偿债专户资金余额16,915.2 万元（扣除应计利息），与应有金额差距 15,700 万元。

  二、发生的原因及采取的措施

  1、未及时存入专户的原因为：

  公司已于2015年3月23日召开董事会并审议通过了以公司及子（孙）公司的资产提供抵押担保的贷款事项，但由于银行等金融机构的办事流程原因导致公司计划融资的资金未按时到位，从而造成本次还本资金17，700万元未能按时足额打入偿债专户。

  2、公司已采取的措施：

  （1）、5月12日公司已与两家银行达成以上述资产抵押获得不超过2亿元贷款的意向，目前均在总行审批过程中，现已确定预计获得审批通过的可能性不大。

  （2）、5月14日公司已最新与一家银行达成以上述资产抵押获得不超过2亿元贷款的意向，目前已进入审批程序。

  （3）、公司积极与现有银团紧急沟通，5月15日向银团牵头行发出5亿元的提款通知书和要求银团将限制公司使用的资金及保证金11,859万元解除限制的函。银团已于2015年5月15日下午召开银团会议审议该事项，截至目前公司未收到任何回应。

  （4）、公司目前正积极与下游客户沟通，加快应收账款的回收，用以进行公司债券的偿付。

  （5）、若上述措施未能足额偿付公司债券，公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助。

  3、公司已制定公司债券的应急预案

  为了更有利于保障公司债券的偿付事项，公司制定了公司债券兑付风险的应急预案。

  主要内容为：公司已成立公司债偿债应急小组，根据公司目前流动资金、资产情况制订了具体还本付息筹措安排，并分项落实到人。所有资金计划争取于5月21日17:00前划入偿债保障资金账户，最晚于5月26日17:00前划入中国证券登记结算公司深圳分公司账户。

  初步资金筹措安排为：

  ■

  上述筹措安排如能实现，则能够覆盖公司债的本息。

  在应受托管理人国泰君安证券股份有限公司的要求，公司同意增加后续偿债保障措施：若发生公司未能足额偿债的情形，公司将以现在持有的未抵押给现有银团的五块土地和厂房作为偿债担保。

  尽管如此，上述措施能否顺利按期实施尚存在一定的不确定性。

  三、关于本期债券的重点风险提示

  1、公司主体级别和本期债券信用等级可能发生变化

  2015年5月5日，本期债券的评级机构中诚信证券评估有限公司发布《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司的主体信用等级和“12中富01”的债项信用等级列入信用评级观察名单的公告》，决定将公司的A+主体信用等级和本期债券A+的债项信用等级列入信用评级观察名单，公司主体级别和本期债券信用等级有可能发生变化。

  2、公司流动性紧张导致可用偿债资金不足

  公司2014年年报披露，截止2014年12月31日，公司合并范围内流动负债超出流动资产8.07亿元，流动负债主要包括本期债券5.9亿元和银团借款8.10亿元。银团贷款中，短期借款1.49亿元将从6月9日开始到期，一年内到期的长期借款6.61亿元将于9月份到期。

  根据公司与7家银行2012年签订的银团贷款协议，公司将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至2015年4月30日，抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约7亿元；机器设备25.31亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超过60亿元，已超过账面总资产。截至目前银团贷款余额约7.6亿元，抵押物价值与贷款余额之比保守估计已超过8倍。

  银团目前采取暂不抽贷、保留存量余额不新增贷款、不释放抵押物的态度。这对公司的资金流产生了很大的限制，使其难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金：

  （1）、截止2015年5月7日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存取等手段，限制公司自由使用账上资金6,100万元，其中包括：光大银行珠海分行限制3,164万元和中国银行珠海分行限制2,940万元。

  （2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放的5,750万元贷款要求收取100%保证金，其中建设银行2,800万元，招商银行2,950万元，相当于公司在无法使用贷款的同时，还需额外支付贷款利息。

  公司流动资金出现较为紧张的局面，在3月28日向偿债专户打入1.18亿元后，4月28日未能足额打入1.77亿元，实际存入1500万元，与应存入金额相差1.62亿元。5月7日公司将本年应付利息3115.2万元提前存入保障专户。5月15日公司向专户存入500万元。截至目前，公司偿债资金专项账户余额为16,915.2万元（不包括账户利息），专户余额与承诺存入的偿债保障资金差额为1.57亿元。

  3、金融机构资金无法落实的风险

  公司目前正在跟多家银行等金融机构进行沟通，以现有具备条件的5块土地进行质押获得不超过2亿元的银行贷款，目前有三家正在审批过程中。

  公司目前正积极与现有银团紧急沟通，要求银团继续向公司在贷款额度内发放贷款，及将限制公司使用的资金及保证金11,859万元解除限制。

  若由于种种原因上述贷款或释放限制资金均无法最终落实，则有可能影响本期债券的按时、足额偿付。

  4、控股股东无法及时进行财务资助的风险

  公司控股股东表示在银行贷款不能及时到位的情况下，以其自身或其他形式对公司进行财务资助，以确保公司按期、足额履行本期债券的还本付息义务。

  若届时控股股东未能及时履行该承诺，或者无力进行财务资助，将对本期债券按时足额还本付息带来不利影响。

  5、重大事项停牌事项存在不确定性

  公司因筹划重大事项导致公司股票于4月30日上午开始停牌，根据公司于5月16日发布的公告，该事项尚在商谈过程中，存在一定不确定性。

  6、目前公司偿债保障专户资金余额16,915.2 万元（扣除应计利息），与2015年5月28日应付债券余额相差45,200万元，公司能否在5月28日按时足额支付公司债券本息存在较大不确定性。

  7、本公司2014年年度审计报告因持续经营事项被出具“无法表示意见”，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第14.1.1条的规定，如2015年年度审计报告继续被出具“无法表示意见”或“否定意见”，则公司股票有可能被深圳证券交易所暂停上市交易。

  敬请投资者特别注意投资风险。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司

  2015年5月18日

  国泰君安证券股份有限公司

  关于“12中富01”受托管理事务

  进展情况的报告

  国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“珠海中富”）公开发行的“12中富01”（以下简称“本期债券”）的受托管理人（以下简称“受托管理人”或“我司”），代表本期债券全体持有人利益，履行受托管理职责。

  由于发行人4月28日偿债保障专户余额不足，受托管理人已分别于4月30日和5月10日向投资者进行了信息披露和风险提示。同时，受托管理人立即派驻了现场工作小组，督促发行人就偿债保障资金账户余额不足问题进行整改，并与公司管理层、公司董事会成员、发行人控股股东、银团牵头行分别进行了多轮沟通和协调。现将5月11日至本报告出具日的受托管理事务进展情况报告如下，请债券持有人关注相关风险。

  一、5月11日至今本期债券相关事情进展

  （一）发行人未能按我司整改要求完成整改

  截至4月28日17:00，发行人应存未存的偿债保障资金账户差额为1.62亿元。受托管理人于4月30日向发行人发函要求该笔资金须在5月15日存入偿债保障资金账户。由于与原有银团及其他金融机构沟通未能取得明确进展，在受托管理人督促下，发行人于5月15日向专户存入500万元。截至本报告出具日17:00，发行人偿债保障资金账户余额16,915.2万元（不计账户利息）。发行人未能按计划将应存未存的偿债保障资金账户差额补足。

  （二）银团态度未发生调整，个别银行仍单方面限制公司资金使用

  5月15日发行人向银团牵头行发出5亿元的提款通知和要求被限资金（合计1.519亿元）解除资金限制的函，银团已于5月15日召开银团会议进行表决。截至本公告日14:00，发行人尚未接到银团表决通知，受限资金仍不能正常使用，超额抵押物未能得到释放。

  （三）新银团及新的金融机构贷款尚在审批过程中

  发行人正在跟多家银行等金融机构进行沟通，以现有具备条件的5块土地进行质押获得不超过2亿元的银行贷款，目前有三家正在审批过程中。

  若由于种种原因上述抵押贷款或释放限制资金均无法最终落实，则有可能影响本期债券的按时、足额偿付。

  （四）控股股东正在落实财务资助事宜

  公司控股股东表示在银行贷款不能及时到位的情况下，以其自身或其他形式对公司进行财务资助，以确保发行人按期、足额履行本期债券的还本付息义务。

  目前，控股股东正在落实资金。

  若届时控股股东未能及时履行该承诺，或者无力进行财务资助，将对本期债券按时足额还本付息带来不利影响。

  截至本报告日，我司尚未收到正式的控股股东担保函。

  （五）发行人已向我司出具本期债券的应急预案

  5月15日，发行人向我司出具本期债券兑付风险的应急预案。根据该应急预案，公司已成立公司债偿债应急小组，根据公司目前流动资金、资产情况制订了具体还本付息筹措安排，并分项落实到人。所有资金计划争取于5月21日17:00前划入偿债保障资金账户，最晚于5月26日17:00前划入中国证券登记结算公司深圳分公司账户。

  初步资金筹措安排为：

  ■

  上述筹措安排如能实现，则能够覆盖公司债的本息。

  在受托管理人要求及督促下，发行人同意增加后续偿债保障措施：若发生公司未能足额偿债的情形，公司将以现在持有的未抵押给现有银团的五块土地和厂房作为偿债担保。

  二、关于本期债券债券持有人会议召开的安排

  由于发行人未能按《偿债保障资金账户账户监管协议》的要求于4月28日将偿债保障资金1.77亿元足额打入偿债保障资金账户，同时未能按整改计划于5月15日将差额补足；发行人及大股东偿债资金安排未取得明确进展，控股股东未及时出具正式担保函，本期债券能否按时足额还本付息具备较大的不确定性。因此，我司将立即筹备召开债券持有人会议，及时采取相关措施保障债券持有人合法权益。会议通知将在近期发出，请投资者密切关注。

  三、关于本期债券的重点风险提示

  受托管理人再次将本期债券的重点风险提示如下：

  （一）、发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化

  2015年5月5日，本期债券的评级机构中诚信证券评估有限公司发布《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司的主体信用等级和“12中富01”的债项信用等级列入信用评级观察名单的公告》，决定将发行人的A+主体信用等级和本期债券A+的债项信用等级列入信用评级观察名单，表明发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化。

  （二）、公司流动性紧张导致可用偿债资金不足

  根据发行人4月30日公开披露的2014年年报，截止2014年12月31日，发行人合并范围内流动负债超出流动资产8.07亿元。其中，流动资产主要包括货币资金4.29亿元、应收账款2.56亿元和存货2.43亿元；流动负债主要是一年到期的非流动负债，包括：本期债券5.9亿元和银团借款8.10亿元。银团贷款中，短期借款1.49亿元将从6月9日开始到期，一年内到期的长期借款6.61亿元将于9月份到期。

  根据发行人与7家银行2012年签订的银团贷款协议，发行人将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至2015年4月30日，抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约7亿元；机器设备25.31亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超过60亿元，超过账面总资产。截至5月7日，银团贷款余额约7.6亿元，抵押物价值与贷款余额之比保守估计超过8倍。

  银团目前采取暂不抽贷、在现有抵押物下保留存量余额不新增贷款、也不释放抵押物的态度，使公司难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金，对公司的资金流产生了很大限制：

  （1）、截至2015年5月7日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存取等手段，限制公司自由使用账上资金6,100万元，其中包括：光大银行珠海分行限制3,164万元和中国银行珠海分行限制2,940万元。

  （2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放的5,750万元贷款收取100%保证金，其中建设银行2,800万元，招商银行2,950万元。

  在公司用尚未抵押给上述银团的5块土地向其他金融机构进行融资未能如期获批的情况下，发行人流动资金出现较为紧张的局面，在3月28日向偿债专户打入1.18亿元后，4月28日未能足额打入1.77亿元，仅存入1500万元，与应存入金额相差1.62亿元。5月7日发行人将本年应付利息3115.2万元提前存入保障专户，5月15日存入500万元。截至5月15日17:00，发行人偿债资金专项账户余额为16,915.2万元（不包括账户利息），专户余额与承诺存入的偿债保障资金差额为1.57亿元。

  （三）、金融机构借款无法通过审批的风险

  发行人目前正在跟多家银行等金融机构进行沟通，以现有具备条件的5块土地进行质押获得不超过2亿元的银行贷款，目前有三家正在总行审批过程中。若由于种种原因均无法通过最终审批，则有可能影响本期债券的按时、足额偿付。

  （四）、控股股东无法履约的风险

  发行人控股股东于5月4日初步同意为本期债券提供担保，同时表示在银行贷款不能及时到位的情况下，以其自身或其他形式对公司进行财务资助，以确保发行人按期、足额履行本期债券的还本付息义务。目前我司尚未收到正式担保函。

  若届时控股股东未能及时履行该承诺，或者无力承担相应担保责任，将对本期债券按时足额还本付息带来很大不利影响。

  （五）重大事项停牌事项存在不确定性

  发行人因筹划重大事项导致公司股票于4月30日上午开始停牌，根据发行人5月7日发布的公告，该事项尚在商谈过程中，存在一定不确定性。

  受托管理人提醒广大投资者注意风险，也请投资者密切关注我司相关公告。

  以上情况，特此公告。

  国泰君安证券股份有限公司

  2015年5月18日