证券时报多媒体数字报

  证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2015-23

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  第五届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年5月14日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事和监事及高级管理人员发出了关于召开公司第五届董事会第四十次会议的通知及资料。会议于2015年5月18日以通讯方式召开。会议应参加表决董事五名，实际表决董事五名，三名监事及其他相关人员对议案进行了审阅。会议由董事长张增光先生主持，会议的召集、召开程序及表决董事的人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了公司与控股股东及其子公司发生的日常经营性关联交易预计的议案。

  公司预计2015年日常关联交易合计总金额为153,281.82万元，全部是与控股股东及其控股子公司（同一关联人）发生的各项日常关联交易。2014年公司与关联方发生的关联交易合计107,057.47万元。

  此事项属于关联交易，关联董事张增光、王晓华先生回避表决。

  此事项需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。关联股东冀东发展集团有限责任公司及有关高管在股东大会上对该项议案回避表决。

  该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。详见《唐山冀东装备工程股份有限公司与控股股东及其子公司发生的日常经营性关联交易预计的议案》，公告编号：2015-24。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权2票。

  二、审议通过了关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案。

  公司定于2015年6月4日在冀东发展集团有限责任公司会议室召开2015年第二次临时股东大会。（详见《唐山冀东装备工程股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》）

  特此公告。

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月18日

  证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2015-24

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  2015年度与控股股东及其子公司

  发生的日常经营性关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合公司实际情况，对本公司2015年度的日常经营性关联交易进行了预计。

  公司预计2015年日常关联交易合计总金额为153,281.82万元，全部是与控股股东及其控股子公司（同一关联人）发生的各项日常关联交易。2014年公司与关联方发生的关联交易合计107,057.47万元。

  （1）鉴于公司于2015年5月12日召开的2014年年度股东大会审议的《关于2015年日常关联交易的议案》未获通过，公司根据日常关联交易的实际发生情况及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对2015年日常关联交易议案重新提交公司2015年5月18日召开的第五届董事会第四十次会议审议并通过。

  该项决议关联董事张增光、王晓华回避表决，其他五名董事进行表决，全部同意上述交易。

  （2）2015年度发生的日常经营性关联交易预测尚需经2015年第二次临时股东大会审议通过。与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （3）、本次日常经营性关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）预计关联交易类别和金额

  2015年度预计发生的日常关联交易的内容：

  单位：（人民币）万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  2015年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为27,766万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  ■

  （一）经营范围说明

  1、冀东发展集团有限责任公司经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰石除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发与零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至2015 年4 月12 日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发（至2015年5月2日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

  2、唐山冀东发展燕东建设有限公司经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，可承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程;高度240米级以下的构筑物；建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。自需材料运输（限冀BLC167，河北B.XR116，冀BM4527，河北B.XR119）钢结构工程专业承包（壹级；详见资质）（营运证有效期至2014年09月20日）（安全生产许可证有效期至2014年4月7日）；市政公用工程施工总承包（叁级；详见资质）；建筑装饰工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑防水工程专业承包（叁级；详见资质）。

  3、唐山启新水泥有限公司经营范围：生产石灰石、水泥、水泥熟料及水泥制品，销售本公司产品，提供有关水泥生产的应用技术服务；劳务派遣（限国内）；电子产品、机械设备（除汽车）销售。(已停产)

  4、冀东发展集团国际贸易有限公司经营范围：贸易。

  5、唐山冀东混凝土有限公司经营范围：预拌商品混凝土（专业承包二级）、砂浆生产销售运输（道路运输经营许可证有效期至2016年6月3日）；厂房及设备租赁，技术咨询服务；砂石料购销；通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、唐山冀东水泥股份有限公司经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。

  关联方主营为水泥的其他公司经营范围：主要为水泥熟料制造、销售以及石灰石开采和销售;水泥制造相关技术服务、技术咨询。

  7、河北省建筑材料工业设计研究院经营范围：建筑材料技术开发；建筑材料使用示范工程服务；建材行业（水泥工程）专业甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（有效期至2014 年07月27日）；工程技术咨询，建筑材料质量检测（仅限分支机构经营），机电设备的销售（不含公共安全设备及器材）（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。

  8、冀东发展泾阳建材有限责任公司经营范围：住宅工厂化相关配套产品；活性白灰的生产及相关产品销售；建筑用石料开采、加工及相关产品销售；预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品销售。(在建期)

  9、冀东砂石骨料有限公司经营范围：砂石骨料。

  10、北京空港通和混凝土有限公司经营范围：加工、制造商品混凝土；货物专用运输（罐式）。

  11、北京恒坤混凝土有限公司经营范围：普通货运；货物专用运输（罐式）（道路运输经营许可证有效期至2015年4月11日）。预拌商品混凝土专业贰级；建筑机械设备租赁；销售钢材、建材、机械设备；货物专用运输（罐式）。

  12、华海风能发展有限公司经营范围：风能改造。

  （二）与公司关联关系

  1、冀东发展集团有限责任公司

  与公司的关联关系：为公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。

  2、除冀东发展集团有限责任公司之外，其余均为公司的控股股东冀东发展集团有限责任公司的控股子公司或控股子公司的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

  （三）履约能力分析

  该交易为公司及其子公司向关联方销售商品、提供劳务或采购原材料，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，财务状况和资信较好，以往交易能够按合同约定交付设备，具有履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易定价政策和定价依据。

  本公司向关联公司采购、销售的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价进行。

  公司采购原材料以市场价进行，采用招投标方式进行。公司销售商品、提供劳务采用招标方式或与其签署战略合作关系参照市场价格并进行协议采购的方式取得。

  2.关联交易协议签署情况。

  具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  2015年度公司及所属子公司将会与关联方发生采购原材料、销售商品、提供劳务等经济行为。该关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

  公司及所属子公司的业务经营虽然与关联方存在金额较大的关联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，不构成对冀东发展以及下属子公司的业务依赖。

  五、独立董事意见

  公司2014年发生的日常经营性关联交易，是基于公司实际经营需要，均为公司正常生产经营发生的关联交易，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。

  公司对2015年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2015年度生产经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

  六、备查文件

  1.五届四十次董事会决议；

  2.独立董事意见。

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  董事会

  2015年5月18日

  证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2015－25

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：唐山冀东装备工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司董事会，2015年5月18日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  3．本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2015年6月4日 下午2：00

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月4日（星期四）9：30-11：30，13：00-15：00（股票交易时间）

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月3日（星期三）15：00至2015年6月4日（星期四）15：00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司无限售条件的流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6．出席对象：

  （1）于股权登记日2015年5月29日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：冀东发展集团有限责任公司会议室（河北省唐山市丰润区林荫路233号）。

  二、会议审议事项

  1.审议公司与控股股东及其子公司发生的日常经营性关联交易预计的议案；

  以上议案内容已于2015年5月19刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上详见《唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告》公告编号（2015-23），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

  三、会议登记方法

  1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、证券帐户；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户、委托人身份证复印件；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、法定代表人资格证书、证券帐户、出席人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证到本公司办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2.登记时间：2015年6月1日—2015年6月3日（上午8：00—11：30 下午13:00--16:30）（不含假日）

  3.登记地点：唐山冀东装备工程股份有限公司董事会秘书室

  4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  (1)个人股东：受托本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件；

  (2)法人股股东：受托人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360856

  2.投票简称：“冀东投票”

  3.投票时间：2015年6月4日的交易时间，即9:30—11:30 13:00—15:00

  4.在投票当日，“冀东投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网络投票系统开始投票的时间为2015年6月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年6月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：

  (1)公司地址：河北省唐山市路北区大庆道1号

  (2)联系人：周艳清

  (3)联系电话：0315—8216998

  (4)传真：0315—3338198

  (5)电子邮箱：tsjdzbgc@126.com

  2.会议费用：与会股东所有食宿、交通费用自理。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议；

  附件：授权委托书

  唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

  2015年5月18日

  授权委托书

  兹委托 (先生、女士)出席唐山冀东装备工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  一、会议通知中列明议案的表决意见

  ■

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

  三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

  2015 年 月 日

  （注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）