证券时报多媒体数字报

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-032

江苏中南建设集团股份有限公司

六届董事会十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、中南建设”）六届董事会十七次会议于2015年5月15日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2015年5月20日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

一、关于公司向控股股东受让房地产项目公司股权的关联交易议案

为减少公司与控股股东中南控股集团有限公司之间的关联交易，公司拟向控股股东受让其持有的潜江中南雅苑房地产开发有限公司、苏州中南中心投资建设有限公司少数股东权益，受让价格按照2014年12月31日经审计的项目公司净资产所对应的持股比例。

独立董事意见：公司此次关联交易按照账面值定价，不存在对土地的评估溢价，定价公允，不损害中小股东利益。公司与控股股东及其关联方设立合资公司，及后续的股权转让程序合法合规，交易金额合理，我们同意此次受让控股股东所持项目公司股权的事宜，并同意提交公司董事会审议。

此议案为关联交易，公司内部董事回避表决，有三位独立董事表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司2015年5月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十一日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-033

江苏中南建设集团股份有限公司

关于公司向控股股东受让

房地产项目公司股权的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为减少公司与控股股东中南控股集团有限公司、中南城市建设投资有限公司之间的关联交易，公司拟向控股股东受让其持有的潜江中南雅苑房地产开发有限公司、苏州中南中心投资建设有限公司少数股东权益，受让价格按照2014年12月31日经审计的项目公司净资产所对应的持股比例。

2、公司六届董事会十七次会议对此次关联交易进行审议，关联董事回避表决，公司独立董事对此事项发表独立意见，本次关联交易金额在公司董事会审核权限内，无须提交股东大会审议。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、中南控股集团有限公司

公司名称：中南控股集团有限公司

公司注册资本：10200万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

公司注册地：江苏海门市常乐镇

中南控股集团有限公司持有潜江中南雅苑房地产开发有限公司40%股权。

2、中南城市建设投资有限公司

公司名称：中南城市建设投资有限公司

公司注册资本：163227.63万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司注册地：南通市江东广场

中南城市建设投资有限公司持有苏州中南中心投资建设有限公司10%股权。

3、关联关系的说明：中南城市建设投资有限公司为本公司控股股东，中南控股集团有限公司为中南城市建设投资有限公司控股股东。

三、关联交易标的情况

1、潜江中南雅苑房地产开发有限公司

（1）潜江中南雅苑2014年经审计财务数据：

潜江中南雅苑公司总资产10529万元，净资产2881.5万元，2014年收入0万元，净利润-118.53万元。

（2）潜江中南雅苑房地产开发有限公司股权比例

（3）潜江中南雅苑基本情况

公司注册资本：3000万元

公司法定代表人：陈小平

公司主营业务：房地产开发；房屋租赁；物业管理。

公司注册地：潜江市园林办事处

公司成立时间：2014年9月

公司主要资产：公司持有一宗住宅开发用地，账面价值5300万元。

（4）拟受让股权价格

公司拟以2014年经审计净资产受让中南控股集团有限公司所持有的40%股权，受让金额1152.4万元。

（5）公司受让中南控股集团有限公司所持有的潜江中南雅苑少数股权权益不会导致公司合并范围的变化。

2、苏州中南中心投资建设有限公司

（1）苏州中南中心2014年经审计财务数据：

苏州中南中心公司总资产52460.9万元，净资产26026.0万元，2014年收入0万元，净利润-2945.57万元。

（2）苏州中南中心股权比例

（3）苏州中南中心基本情况

公司注册资本：30000万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发

公司注册地：苏州工业园区苏雅路

公司成立时间：2012年9月

公司主要资产：公司持有一宗商业开发用地，账面价值6680万元。

（4）拟受让股权价格

公司拟以2014年经审计净资产受让中南城市建设投资有限公司所持有的10%股权，受让金额2602.6万元。

（5） 公司受让中南城市建设投资有限公司所持有的苏州中南中心少数股权权益不会导致公司合并范围的变化。

四、交易的定价政策和定价依据

公司与控股股东协商，按照2014年经审计的净资产账面价值定价。

五、交易对上市公司的影响

此次交易有助于减少公司关联交易，收购价格按照账面价值定价，且受让价款较小，对公司无重大影响。

六、当年年初至披露日与控股股东已发生关联交易的金额

公司年初至本公告披露日与控股股东已发生关联交易金额为7725万元，上述关联交易为日常关联金额，已经公司2014年年度股东大会审议通过。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司此次关联交易按照账面值定价，不存在对土地的评估溢价，定价公允，不损害中小股东利益。公司与控股股东及其关联方设立合资公司，及后续的股权转让程序合法合规，交易金额合理，我们同意此次受让控股股东所持项目公司股权的事宜，并同意提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、关联交易标的的财务报表

4、交易情况概述表。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司董事会

二○一五年五月二十一日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-034

江苏中南建设集团股份有限公司

关于公司向华鑫信托借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述：

1、华鑫国际信托有限公司（以下简称：“华鑫信托”）拟通过发行集合资金信托的方式向本公司贷款40000万元（最终以实际发放的贷款金额为准），用于本公司下属子公司南通中南建工设备安装工程有限公司的流动资金周转，借款期限2年，年利率9.5%。

2、为保证华鑫信托在此项交易中债权的实现，本公司实际控制人中南控股集团有限公司（以下简称：“中南控股”）为此次借款提供无偿连带责任的保证担保。

3、为保证华鑫信托在此项交易中债权的实现，本公司用其下属子公司盐城中南世纪城土地提供抵押担保。

4、本公司控股股东及其关联方不参与华鑫信托此次设立的集合资金信托计划的认购，本次交易不构成关联交易。

二、合同当事人介绍

1、基本情况

（1）华鑫国际信托有限公司

公司名称：华鑫国际信托有限公司

公司法定代表人：李长旭

公司注册地：北京市宣武门内大街2号华电大厦

公司注册资本：220000万元

公司主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务等。

华鑫国际信托有限公司股东为中国华电集团公司和中国华电集团财务有限公司，其中，中国华电集团公司持股51%，中国华电集团财务有限公司持股49%。

（2）江苏中南建设集团股份有限公司

公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司

公司注册资本：116783.9万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。

公司注册地：江苏省海门市常乐镇

（3）中南控股集团有限公司

公司名称：中南控股集团有限公司

公司注册资本：10200万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

公司注册地：江苏海门市常乐镇

以上三方合同当事人中，中南控股为本公司控股股东单位，本公司与本公司相关联的公司与华鑫信托及此次集合资金信托的认购方不存在关联关系。

2、履约能力分析

华鑫信托资金实力强，社会声誉高，能够按时向本公司提供所需资金，本公司。

三、本次交易签订的重要协议的主要内容

1、协议方：华鑫信托、中南建设、中南控股、盐城中南世纪城

2、借款金额：华鑫信托通过发行集合资金信托计划向本公司借款共计40000万元。

3、借款利率：按照合同约定，本次借款年利率9.5%。

4、资金用途：用于本公司下属子公司南通中南建工设备安装工程有限公司的经营资金周转。

5、抵押担保情况：中南控股提供连带责任保证、本公司用其下属子公司盐城中南世纪城土地提供抵押担保。

6、质押担保期限：抵押合同期限为主合同生效后两年内，保证合同期限为主债务的履行期限届满之日起两年。

四、合同对上市公司的影响

根据《信托贷款合同》，本公司将于合同签订后的2年内按合同约定支付利息总金额不超过7150万元。

五、合同的审议程序

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项经公司经理层会议审议通过，无须公司董事会、股东大会审议。

六、备查文件

1、信托贷款合同

2、质押合同

3、保证合同

4、交易情况概述表

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一五年五月二十一日

江苏中南建设集团股份有限公司独立

董事关于公司关联交易的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就六届董事会十七次会议需审议的关联交易发表独立意见如下：

独立董事认为：公司此次关联交易按照账面值定价，不存在对土地的评估溢价，定价公允，不损害中小股东利益。公司与控股股东及其关联方设立合资公司，及后续的股权转让程序合法合规，交易金额合理，我们同意此次受让控股股东所持项目公司股权的事宜，并同意提交公司董事会审议。

独立董事签名：

二○一五年五月二十一日