证券时报多媒体数字报

  证券代码:002029 证券简称:七匹狼 公告编号:2015-027

  福建七匹狼实业股份有限公司

  关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  基于自身经营发展需要,公司及其公司控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司、厦门七匹狼软件开发有限公司曾于2012年承租公司关联方厦门七匹狼资产管理有限公司(以下简称"七匹狼资产管理公司")开发、建设的位于厦门市观音山国际商务运营中心(以下简称"汇金国际中心")写字楼的部分楼层用于办公、展览并订立了为期三年的租赁合同(以下称"原租赁合同")。鉴于原租赁合同将于2015年5月21日到期,公司于2015年5月20日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的议案》,同意公司向七匹狼资产管理公司续租汇金国际中心写字楼相关楼层,并基于费用分摊与实际使用相匹配的原则增加两家合并报表范围内的子公司厦门尚盈商贸有限公司、厦门七匹狼电子商务有限公司共同承租以分摊租赁面积,续租期限自2015年5月22日起三年。

  鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人,属关联董事,回避上述议案的表决。会议经非关联董事认真审议,以6票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。

  本次关联交易事项无需经公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司及四家子公司将于近期分别与七匹狼资产管理公司签订《"汇金国际中心"写字楼房屋租赁合同》。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联人基本情况

  厦门七匹狼资产管理有限公司成立于2007年1月24日,住所为思明区莲滨里28-33号第六层0座,法定代表人为周永伟,注册资本及实收资本均为人民币贰亿元整,公司类型为有限责任公司,其经依法登记的经营范围为:资产经营管理;房地产开发经营(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。该公司属于汇金国际中心的产权人,生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力。

  2、与本公司关联关系

  厦门七匹狼资产管理有限公司系福建七匹狼集团有限公司与七匹狼控股集团股份有限公司共同投资。七匹狼控股集团股份有限公司为福建七匹狼集团有限公司之控股子公司,福建七匹狼集团有限公司拥有其52%股权。福建七匹狼集团有限公司实际控制厦门七匹狼资产管理有限公司。

  厦门七匹狼服装营销有限公司系本公司和上海七匹狼实业有限公司共同投资,上海七匹狼实业有限公司为公司全资子公司,所以公司直接或间接拥有七匹狼营销公司100%权益。厦门七匹狼软件开发有限公司、厦门尚盈商贸有限公司、厦门七匹狼电子商务有限公司均为公司全资子公司,公司拥有其100%权益。福建七匹狼集团有限公司持有本公司34.29%股份,为公司的控股股东。

  周氏家族成员周永伟、周少雄、周少明和陈鹏玲共持有福建七匹狼集团有限公司97.10%股权,为实际控制人。

  七匹狼资产管理公司与本公司隶属于同一实际控制人,为本公司关联法人。

  三、交易的定价政策及定价依据

  鉴于汇金国际中心的地理位置较好,商务配套设施不断完善,运营成本亦不断上升,本次续签租赁合同的租赁价格由原租赁合同约定的地上部分租金60元/平方米/月,地下部分租金20元/平方米/月调整为前两年地上部分65元/平方米/月,第三年地上部分70.2元/平方米/月,地下部分租金保持不变。调整后,前两年的租赁价格仍低于目前汇金国际中心除公司及公司子公司承租楼层以外出租面积平均租赁价格的90%,第三年的租赁价格也低于目前汇金国际中心除公司及公司子公司承租楼层以外出租面积的平均租赁价格,定价公允且有利于上市公司。

  四、租赁合同的主要内容

  公司及其子公司向七匹狼资产管理公司租赁汇金国际中心的部分楼层用于办公及产品展示。

  本次交易的各承租方与七匹狼资产管理公司达成的交易条件为:共计租赁汇金国际中心地上部分计租面积22048平方米(含公摊面积),地下部分计租面积1500 平方米;租赁期限三年,租赁开始日为2015年5月22日;租赁价格地上部分自2015年5月22日起至2017年5月21日支付租金为65元/平方米/月,自2017年5月22日起至2018年5月21日支付租金上调为70.2元/平方米/月;租赁价格地下部分:租赁期间租金标准为20元/平方米/月。自2015年5月22日起至2017年5月21日,租金合计每年17,557,440.00元;自2017年5月22日起至2018年5月21日,租金合计每年18,933,235.20元。租赁费用按季度支付,各承租方在收到七匹狼资产管理公司开具的房屋租金发票后十日内支付租金。

  本次租赁所涉及的物业管理费用与原来保持一致,为地上部分 20元/平方米/月,地下部分0元/平方米/月,由公司及其子公司分别与汇金国际中心物业管理方签订合同。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  汇金国际中心位于思明区观音山国际商务运营中心,该区域为厦门市政府重点建设的中央商务区,地理位置优越、交通便利。汇金中心按照甲级写字楼标准建造,毗邻安踏、九牧王、特步、鸿星尔克等知名服装企业厦门本部大厦,经过过去几年的发展已成为福建知名服装企业办公展示集中区。公司在进驻汇金国际中心前已经对承租楼层进行了符合七匹狼服装品牌文化的装修,并将公司核心部门及人员转移至汇金中心。继续承租汇金中心有利于持续展示公司的品牌形象、保证公司运作效率、有效控制办公成本。

  本次关联方交易价格参照了周边物业租赁的市场行情,定价有利于上市公司,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。公司及公司控股子公司的独立性没有受到影响,公司及公司控股子公司主要业务不因此类业务而对关联方形成依赖。

  六、2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2015年1月1日至披露日,公司及并表范围内的子公司与厦门七匹狼资产管理有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为4,865,883.91元(全部为租赁房产涉及的租金)。截止2015年3月31日,本年度公司及并表范围内的子公司与隶属于同一实际控制人七匹狼集团的各关联法人之间发生的关联交易总额为4,667,313.71元,涉及房屋租赁及产品销售等公司日常经营所需的环节。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  此项关联交易通过沟通已事先获得公司独立董事陈少华先生、刘志云先生、王志强先生、郑振龙先生的认可。对本次关联交易,独立董事发表独立意见认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定;关联交易定价方式按照等价有偿、公允市价的原则确定,符合公司和全体股东的利益,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十八次会议决议;

  2、《"汇金国际中心"写字楼房屋租赁合同》;

  3、公司独立董事关于该关联交易的独立意见。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月21日

  证券代码:002029 证券简称:七匹狼 编号:2015-028

  福建七匹狼实业股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十八次会议通知于2015年5月14日以电子邮件形式发出,并于2015年5月20日上午以通讯表决形式召开。全部九名董事参加会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人,属关联董事,回避本次议案的表决。会议经非关联董事认真审议,采取记名投票方式,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的议案》。

  基于自身经营发展需要,公司及其公司控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司、厦门七匹狼软件开发有限公司曾于2012年承租公司关联方厦门七匹狼资产管理有限公司(以下简称"七匹狼资产管理公司")开发、建设的位于厦门市观音山国际商务运营中心(以下简称"汇金国际中心")写字楼的部分楼层用于办公、展览并订立了为期三年的租赁合同(以下称"原租赁合同")。鉴于原租赁合同将于2015年5月21日到期,公司于2015年5月20日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的议案》,同意公司向七匹狼资产管理公司续租汇金国际中心写字楼相关楼层,并基于费用分摊与实际使用相匹配的原则增加两家合并报表范围内的子公司厦门尚盈商贸有限公司、厦门七匹狼电子商务有限公司共同承租以分摊租赁面积,续租期限自2015年5月22日起三年。

  公司三名关联董事实施了回避表决。

  本次续租房产关联交易事项获得本公司独立董事事前认可并对此出具独立意见,认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定;关联交易定价方式按照等价有偿、公允市价的原则确定,符合公司和全体股东的利益,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司进行本次关联交易。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2015年5月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的关联交易公告》】

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年五月二十一日

  证券代码:002029 证券简称:七匹狼 编号:2015-029

  福建七匹狼实业股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称"公司")第五届监事会第十七次会议通知于2015年5月14日以电子邮件形式发出,并于2015年5月20日上午以通讯表决形式召开。会议应出席监事3名,亲自出席监事3名,会议由监事会主席曾佳溢先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议,以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的议案》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2015年5月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的关联交易公告》】

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  监 事 会

  二零一五年五月二十一日