证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：经公司申请，本公司股票于2015年5月21日开市起复牌。

  一、传闻简述

  近日，泰亚鞋业股份有限公司（以下简称"本公司"）关注到媒体报道了题为《上海恺英借壳上市遭盛大举报主管部门启动调查》的文章，报道提及本公司发布的有关公告存在严重的误导性陈述和欺诈，本公司拟置入标的公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称"恺英网络"）的营利模式是建立在严重的知识产权侵权和不正当竞争行为基础上的，该事实将会严重影响其估值以及未来的持续营利能力。

  二、澄清说明

  （一）关于媒体报道中有关"恺英网络以运营涉嫌侵犯《热血传奇》游戏的系列侵权游戏为主要经营模式，存在巨大的法律风险"澄清说明

  本公司关注到媒体报道中提及的恺英网络以运营涉嫌侵犯《热血传奇》游戏的系列侵权游戏为主要经营模式，存在巨大的法律风险，主要包含以下三方面内容：

  1、根据《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称"《预案》"）所公示两款游戏的收入情况，恺英网络若败诉，将很可能损失两款游戏共计大约3亿的年收益，且若法院判令停止侵权，则判决生效后该两款游戏亦将无法产生收益。

  2、盛大方面表示，后续还拟将针对《刺沙》、《屠龙传说》、《屠龙战》、《战天》、《血饮传说》等8款侵权游戏采取民事、行政乃至刑事途径进行强力维权，恺英网络将承担与前述案件类似的责任，其涉及的金额达数亿元，且同样存在无法再产生收益的风险。

  3、恺英网络仍有《斩龙传奇》、《刺沙》、《屠龙传说》、《屠龙战》、《战天》、《血饮传说》等10款游戏是未经授权的涉嫌侵权的传奇游戏，上述游戏既是恺英网络游戏收入的主要来源，也是其资产估值的重要依据。

  有关上述事宜，本公司澄清说明如下：

  1、《预案》所公示两款游戏，《斩龙传奇》和《烈火战神》于2015年1-2月在恺英网络自有网页游戏运营平台XY.com（包括联运收入）实现的营业收入合计约2,900万元。恺英网络预计2015年该两款游戏在XY.com上（包括联运收入）产生的营业收入合计约1亿元，占预案中披露的恺英网络2015年初步预估营业收入22.8亿元的比重为4.4%。考虑该两款游戏的营业收入扣减研发商分成款、运维成本和税费等各项支出后，其对恺英网络2015年承诺利润4.6亿元的影响较小。故该等情形与媒体提及的恺英网络若败诉，将很可能损失两款游戏共计大约3亿的年收益的表述相差较远。

  2、盛大表示后续拟对恺英网络运营的《刺沙》、《屠龙传说》、《屠龙战》、《战天》、《血饮传说》等八款游戏采取强势维权，截至本说明公告之日，恺英网络尚未收到相关诉讼通知。该8款游戏于2015年1-2月在恺英网络自有网页游戏运营平台XY.com（包括联运收入）实现经审计后营业收入约700万元；恺英网络预计2015年该8款游戏在XY.com上产生营业收入（包括联运收入）合计约3,000万元，占预案中披露的恺英网络2015年初步预估营业收入22.8亿元的比重为1.3%。.考虑该8款游戏的营业收入扣减研发商分成款、运维成本、税费等各项支出后，其对公司今年承诺利润4.6亿元的影响亦非常小。

  3、综上，针对上述已经进入诉讼程序的《斩龙传奇》、《烈火战神》以及盛大表示拟强势维权的另外8款游戏，恺英网络预计2015年全年在自有网页游戏运营平台XY.com上（包括联运收入）产生的营业收入合计约1.3亿元，仅占预案中披露的恺英网络2015年初步预估营业收入22.8亿元的比重为5.7%，占比较低。

  4、恺英网络运营的自有XY.com（包括联运收入）网页游戏运营平台的核心价值在于经营用户，大量互联网游戏用户沉淀后形成的规模效应和品牌价值，加上恺英网络强大的运营能力，不断为平台用户提供优质高效的运营服务才构成了整个XY.com（包括联运收入）网页游戏运营平台的持续经营能力和盈利能力。

  综上，恺英网络的实际运营情况与媒体报道中提及的上述游戏既是恺英网络游戏收入的主要来源，也是其资产估值的重要依据不符。

  （二）关于媒体报道中的本公司披露的信息存在严重误导性以及不充分性，将对投资者产生严重误导的澄清说明

  本公司关注到媒体报道中提及"上述系列诉讼涉及对恺英网络这种靠运营侵权网页游戏谋取巨额利益的商业模式是否违法、是否可持续的司法判断，会对泰亚股份的股价产生巨大影响。然而泰亚股份在《预案》中所披露的信息存在严重误导性以及不充分性，将对投资者产生严重误导，也进而影响资本市场的秩序及主管机关的执法尊严。"

  需澄清说明的是本公司董事会已在《预案》中就游戏诉讼带来的风险进行了"标的公司可能因诉讼事项遭受损失的风险"及"标的公司网络游戏产品可能存在侵权诉讼的风险"两个方面的风险提示，提请投资者关注相关风险。

  此外，本公司与恺英网络常年法律顾问北京市隆安律师事务所上海分所进行了沟通，恺英网络非上述游戏的研发商，如果恺英网络因运营该等游戏被起诉，即使原告没有将开发商列为被告，在诉讼过程中开发商也都会被增列为第一被告。如果这些游戏在尚未发生的诉讼中被认定侵权，其侵权责任都是开发商大于独家代理商、独家代理商大于一般代理商。同时，在所有的相关协议中，都已经约定，由恺英网络的合作伙伴承担一切可能的侵权赔偿责任。在这些尚未启动的侵权诉讼中，都不能排除原告败诉、包括恺英网络在内的被告胜诉的可能性。因此投诉人所称"巨大诉讼风险，涉嫌严重误导投资者"并不属实。

  （三）关于媒体报道中的恺英网络控股股东及实际控制人王悦以及上海重剑网络科技有限公司所作的承诺不具有实际担保能力的澄清说明

  本公司关注到媒体报道中提及"恺英网络控股股东及实际控制人王悦以及上海重剑网络科技有限公司所作的承诺不具有实际担保能力，其企图通过毫无实际担保能力的承诺以及未充分披露诉讼可能造成的损失，弱化诉讼所产生的风险，将给投资者造成严重的误导"。

  有关上述事宜，本公司澄清说明如下：

  就烈火战神案，根据恺英网络实际控制人王悦出具的《关于公司诉讼的承诺》，如恺英网络因该案需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，王悦将无条件地全额补偿或全部承担。

  就斩龙传奇案，根据上海重剑网络科技有限公司（以下简称"重剑网络"）出具的《承诺函》，重剑网络承诺，其授权恺英网络运营的《斩龙传奇》及后续同品牌系列网络游戏不侵犯任何第三方的版权、专利、商标或其他权利（包括但不限于知识产权），如恺英网络因上海盛大网络发展有限公司起诉事宜需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。根据恺英网络实际控制人王悦出具的《关于公司诉讼的承诺》，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，王悦将无条件补偿或承担剩余部分。

  根据王悦提供的资产证明并经本公司核查，王悦的主要资产包括恺英网络分红收入、恺英网络股权转让款收入、其他对外投资及房产等，其资产总计超过1亿元，即使法院终审判决恺英网络需要在关于上述两款游戏的诉讼中承担赔偿责任且重剑网络未能足额清偿，王悦也有能力偿还上述两款游戏带来的1亿元诉讼赔偿，本公司相关公告不存在企图通过毫无实际担保能力的承诺以及未充分披露诉讼可能造成的损失，弱化诉讼所产生的风险，给投资者造成严重的误导的情形。

  泰亚鞋业股份有限公司董事会

  2015年5月21日