证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南新野纺织股份有限公司（以下简称：公司）于近日收到深圳证券交易所《关于对河南新野纺织股份有限公司2014年年报的问询函》中小板年报问询函【2015】第68号。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

  1、公司披露收购新疆宇华纺织科技有限公司的目的是“推进公司的低成本扩张转型，在纺织细分领域做到最强”，请说明公司如何推进低成本扩张转型。

  答复：

  2014年1月14日，河南新野纺织股份有限公司与开封县银海棉业有限公司、新野汇金实业有限公司在河南新野签订《合作收购资产并运营协议》。三方共同投资成立一家新公司:新疆宇华纺织科技有限公司。河南新野纺织股份有限公司以现金出资5,800 万元人民币，持有新公司58%股权；新野汇金实业有限公司以现金出资400万元人民币，持有新公司4%股权；开封县银海棉业有限公司以现金出资3,800 万元人民币，持有新公司38%股权。新公司购买新疆天山棉纺织有限公司相关设备类资产，交易价格为10,000 万元人民币。

  2014年9月11日，河南新野纺织股份有限公司与开封县银海棉业有限公司签订的《新疆宇华纺织科技有限公司股权转让协议》，河南新野纺织股份有限公司使用自有资金5510万元收购开封县银海棉业有限公司持有的新疆宇华纺织科技有限公司42%的股权，收购完成后公司持有宇华纺织100%股权，宇华纺织成为公司的全资子公司。

  公司利用有利时机，科学决策，积极应对，用较小的代价直接拥有新疆宇华纺织科技有限公司50台转杯纺纱机及配套设备、116462.12平方米的厂房及办公用房、533336平方米的工业用地，按照当时昌吉州中级人民法院委托新疆正祥资产评估有限责任公司出具的《财产价值评估报告书》（新正司鉴评字【2012】第21号），上述财产的评估价值在2亿元以上。

  公司接手上述资产后，迅速组织人员进行设备检修及维护，不到6个月的时间全部开齐50台转杯纺纱机，达到设计产能，公司成为世界最大的转杯纺棉纱生产基地，可以在转杯纺棉纱市场拥有一定话语权和定价权，将有利于开拓更广阔市场，对公司财务状况会产生积极影响。

  2、请说明“新的棉花直补政策实施、纺织企业农产品核定扣除政策带来的增值税税赋的降低等”相关政策对公司的具体影响。

  答复：

  （1）、自我国2004年棉花流通体制改革以来，根据市场情况不定期实施棉花临时收储政策。从2011年开始，国家连续3年实施棉花不限量临时收储政策，仅仅保证了棉农、轧花厂和棉花贸易商这三个环节的利益，棉花价格长期居高不下，也造成了国内外棉价差高企，纺企国际竞争力下滑的格局。下游的纺织、服装环节在高棉价、成本上升、订单下滑的多重夹击下，连年低迷。新的棉花直补政策实施后，政府不干预棉花的市场价格，价格由市场供求决定。以此预计后期国内外棉价差将逐步缩小，有利于恢复国内纺织产业的市场活力，提高国内农产品的市场竞争力，有利于整个棉纺产业的发展。

  （2）、长期以来，纺织企业（一般纳税人）在棉花采购时执行的进项税税率为13%，纺织品销项税率为17%，棉纺织企业生产加工使用的主要的原料是棉花，因此纺织行业一直以来存在增值税的“高征低扣”问题。

  根据《财政部 国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（财税〔2012〕38号）、《国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法有关问题的公告》（税务总局公告〔2012〕35号）、《财政部 国家税务总局关于扩大农产品增值税进项税额核定扣除试点行业范围的通知》（财税〔2013〕57号）等有关规定，河南省国家税务局、河南省财政厅发布《关于在棉纺纱加工业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的公告》（豫国税公告〔2015〕1号），自2015年2月1日起，河南省以购进农产品为原料生产销售或委托加工棉纱的增值税一般纳税人（以下简称试点纳税人）纳入农产品增值税进项税额核定扣除试点范围。

  按照该办法规定，公司购进棉花，核定扣除后农产品购进凭证不具有直接扣税效力，当期允许抵扣棉花增值税进项税额依据棉花单耗数量、当期销售货物数量、棉花平均购买单价（含税，下同）和棉花增值税进项税额扣除率计算。

  计算公式：当期允许抵扣棉花增值税进项税额=当期棉花耗用数量*棉花平均购买单价*扣除率/（1＋扣除率）；

  当期棉花耗用数量=当期销售货物数量*棉花单耗数量

  注：试行办法规定的扣除率为销售货物的适用税率，即纺织行业适用17%。

  该办法的出台有利于规范试点行业农产品进项税额抵扣管理，公平行业内不同主体税收负担；有利于促进试点企业更新调整，改进工艺，提高投入产出率；有利于消除农业深加工产品增值税“高征低扣”问题，降低税收负担。

  棉花进项税额核定扣除新政策实施后与原政策产生的税费比较情况见下表：

  ■

  根据上表测算，因执行农产品核定扣除政策，公司每年减少增值税、地方税4500万元以上，企业可以减轻税负、增加利润，对增加经营活动现金净流量有积极影响。

  以上仅是我们的理论测算，实际执行过程中，增值税的核定扣除受多种因素影响，与上述测算结果可能存在一定差异。

  3、请结合公司自身特点，有针对性地说明公司面临的政策风险、原材料价格及供应等重大风险因素，并采取图表结合数据的形式，简要分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响，说明公司已经或计划采取的应对措施。

  答复：

  （一）、公司面临的政策风险和原材料价格及供应风险及对未来经营业绩的影响如下：

  （1）、政策风险

  产业政策限制风险

  纺织行业是我国国民经济的重要支柱，也是我国参与国际竞争的优势产业，国家一直支持和鼓励纺织行业的发展。2006年4月国家十部委联合下发了《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》，为保持我国纺织行业持续健康发展、转变增长方式、加快纺织行业结构调整、促进产业升级做出了明确的指导。2009年2月，为应对全球金融危机的影响，落实关于保增长、调结构的总体要求我国出台了《纺织工业调整振兴规划》，从产业政策上为扩大内需，提高纺织品服装出口退税率，加大技术进步和技术改造投资力度，加大对纺织企业的金融支持，减轻纺织企业负担，鼓励企业实施兼并重组等方面提供保障。据工信部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》，国家还将进一步完善行业的产业政策体系，在加强原材料保障、改善贸易环境和进一步发挥财税和金融政策作用等方面对纺织行业予以支持。

  今后几年，产业升级、节能减排和发展循环经济将成为纺织行业发展的主要方向，相关产业政策的出台都为公司的发展提供了良好的政策环境。公司每年享有一定量的财政贴息资金，如果未来产业政策调整，将会对公司生产经营活动带来一定的不确定性。

  2014年7月，新疆自治区政府为支持纺织产业发展，出台了十项优惠政策：设立规模为200亿元左右的纺织服装产业发展专项资金、实施税收特殊优惠、低电价优惠、纺织品服装运费补贴、使用新疆棉花补贴、企业员工培训和社保补贴、支持集中建设印染污水处理设施、加大金融支持力度等政策等，在用棉、用电、运费、用工、税收等十个方面给予企业进一步提供优惠政策，这些为企业在新疆发展提供了良好的外部环境。企业可充分利用新疆支持棉纺织发展的优惠扶持政策，获得长足健康发展。

  公司目前在新疆有三个纺纱的全资子公司，两个收购加工棉花的全资子公司，如果未来新疆的产业政策调整，将会对公司在新疆的全资子公司生产经营活动带来一定的不确定性。

  调整出口退税政策的风险

  2006年9月14日，财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局5部委联合发布《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，自2006年9月15日起，调整我国部分出口商品的出口退税政策，其中，对纺织纱线、织物及制品的出口退税率由13%降至11%。2007年6月19日，财政部、国家税务总局联合发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自2007年7月1日起，调整我国部分出口商品的出口退税政策，其中对服装出口退税率下调至11%。2008年8月1日，财政部、国家税务总局联合发布通知，将纺织品、服装的出口退税率由11%提高至13%，2008年11月1日，这一比例进一步提高至14%。进入2009年以来，为贯彻国务院出台的《纺织工业调整和振兴规划》，帮助我国的纺织企业顺利度过全球性经济衰退带来的不利影响，财政部、国家税务总局先后于2009年2月1日、4月1日两次上调纺织品、服装的出口退税率，出口税率由14%提高至16%。2015年1月1日，财政部、国家税务总局进一步上调纺织品服装的出口退税率至最高17%，这对纺织企业的利润构成较重要影响。公司每年的出口收入占主营业务收入的一定比例，如果国家今后下调整纺织类出口商品的出口退税政策，将会给公司的生产经营产生一定影响。

  环保节能风险

  公司在生产过程中，会产生一定程度的环境污染，如锅炉及生产车间排放的烟尘、机器运转产生的噪音、染色及浆染产生的废水等。公司在日常的生产经营过程中，严格执行环境保护的有关法律、法规，不断健全和完善公司制定的环保制度，切实采取措施对现有污染源进行治理。目前公司在环保方面符合国家的规定。随着我国对环境保护和节能减排工作的日益重视，如果未来国家对行业环保与节能的要求进一步提高，将增加公司在项目建设、经营管理过程中的环保节能成本支出。

  （2）、原料价格及供应风险

  公司日常生产所用的主要原材料为棉花，棉花成本占公司生产成本的70%左右，棉花市场价格的波动对公司的生产成本和盈利水平造成直接的影响。棉花价格可能会受到种植面积、气候条件、经济周期变化和游资炒作等因素影响而产生较大变化。近几年棉花价格波动剧烈，2014年年棉花收储的取消也为短期内棉花价格走势增加了不确定因素，从而增加了公司成本控制的难度，在一定程度上影响了公司的利润水平。如果未来棉花价格大幅上涨或剧烈波动，而公司不能采取有效措施控制成本或同步调整产品的销售价格，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生一定影响。

  2013年10月份以来棉花价格走势图如下：

  ■

  注：中国棉花协会自2013年10月起采用新的计量标准对中国棉花价格指数进行计量，与以前旧的计量标准计算中国棉花价格指数具有不可比性。

  （二）、风险应对措施

  公司在生产经营过程中一直积极应对政策性风险，深入开展转型升级、结构调整工作，努力发挥自身优势，深挖内部潜力，增强盈利能力，提升公司总体实力和核心竞争能力，以应对政策性风险。

  对于原料价格及供应风险，公司主要采取以下措施：

  1、加强原棉采购工作的科学决策，每年充分进行原棉采购市场的调查和信息收集、公司建立有严格的采购决策制度，建立了供应商档案和准入制度，建立了价格档案和价格评价体系，准确把握价格变动的有利时机等措施以应对原料价格及供应风险。

  2、加强新疆原料基地的建设，充分利用新疆原棉采购基地和采购渠道的优势，减少流通环节，节约采购成本。

  3、适时掌握市场先机，灵活调节进口棉、新疆棉、内地棉的采购比例，优化采购方式，降低综合采购成本。

  3、公司坚持原料质量服从于产品质量的原则，做好优棉优用，努力提高产品附加值。

  4、公司正在积极进行机构和人员的筹备，拟通过期货市场套期保值，平抑棉价波动，减少对生产经营的不利影响。

  4、公司资产负债率逐年上升，2014年资产负债率达65.62%，短期借款与一年内到期的长期借款期末余额合计为12.28亿元，长期借款和应付债券期末余额合计为14亿元，请说明公司的偿债能力和保障措施。

  答复：

  （一）、自2010年以来，为调整负债结构，补充流动资金，公司于2011年启动发行公司债计划，2012年发行6亿元的公司债券，用途为偿还银行贷款和补充流动资金。2013年启动发行非公开债务融资工具计划，2014年发行非公开债务融资工具4亿元，用途为置换到期贷款及补充流动资金。

  2012年两期债券发行募集资金和2014年非公开债务融资工具募集资金到位后，公司以募集资金扣除发行费用后全部用于优化公司债务结构和补充流动资金，公司流动负债的比重明显降低，短期负债占比降到50%以下，公司的财务结构得到改善。具体情况见下表：

  单位：万元

  ■

  同时，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标都有所提高，偿债能力增强。见下表：

  ■

  注：1、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销；

  2、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。

  （1）流动比率和速动比率

  截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的流动比率分别为1.58、1.33和1.30 ，速动比率分别为1.01、0.92和0.86。近三年，公司流动比率与速动比率一直稳中有升，反映公司的短期偿债能力增强。

  （2）资产负债率

  截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的资产负债率为65.62%、62.98%和61.92%，公司资产负债率虽呈逐年上升趋势，2014年相对于前两年有较大幅度上升，主要是因为2014年公司收到搬迁补偿款48,009.00万元，按照企业会计准则的规定计入专项应付款，引起负债总额增加。但由于公司的公司货款回收正常，货币资金比较充足，经营现金流较好，确保了公司的偿债能力。

  （3）EBITDA及利息保障倍数

  2014年、2013年和2012年，公司的EBITDA分别为41768.11万元、40,941.75万元和39,241.61万元，EBITDA利息保障倍数分别为2.80、2.81和2.71。近三年，公司的EBITDA呈增长趋势，EBITDA利息保障倍数维持在较高水平，对利息偿付的保障能力较强。

  （二）、公司董事会特制定以下措施，确保公司的偿债能力：

  （1）、2013年以来，公司对新老客户信用额度和账期进行重新划分和审批，通过走访客户和业务人员现场调查，确定客户的信用度，对于信用好的客户，继续给予正常的信用额度和正常的账期，对于信用较差的客户，要求先款后货或带款提货。

  （2）、加强货款回收，提高应收账款周转率，减少资金占用，对货款回收逾期的客户，停止发货，直至收回货款，对欠款重点大户分类排队，公司加派力量予以强力清收。

  （3）、公司加强了产品结构的调整提升，以精细化管理为重点，大力提升产品竞争能力，努力提高产销率，减少存货占用，提高资金周转率。

  （4）、加强生产、销售、经营各环节的精细化管理，减少资金占用，降低生产和经营成本，提高利润率；科学合理调度资金，减少资金闲置，降低流动负债。

  （5）、加强与金融机构的协调，对于按照合同即将到期的债务，建立预警机制，充分利用银行的授信额度，积极筹措资金，确保公司偿债能力不受影响。

  （6）、公司分别与中国工商银行股份有限公司新野支行、郑州银行南阳分行签订了《流动性支持贷款协议》，双方约定：当期公司债券存续期内，当公司对当期公司债券付息和兑付发生资金流动性不足时，工商银行新野支行和郑州银行南阳分行分别承诺在付息或兑付日前10个工作日给予公司不超过本期公司债券本息偿付金额的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债本息缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为当期公司债券偿付本息，以解决公司当期公司债券本息偿付临时资金流动性不足的问题。上述流动性支持增强了公司的财务弹性，加强了对公司债券本息偿付的保障。

  从总体来看，公司财务状况和经营情况稳定，偿债能力有较强的保证。

  5、公司2014年期末存货余额为9.86亿元，比上年同期增长13.4%，2014年没有计提存货跌价准备，存货跌价准备期末余额为0。请详细说明你公司的存货跌价准备计提政策，以及和公司董事会报告中提到的“国内外棉花价格后期大幅度快速下跌”是否相符。

  答复：

  公司2014年末存货余额为9.86亿元，占总资产的17.64%，公司未对存货计提存货跌价准备的主要原因为依据公司的会计政策，公司2014年末存货的可变现净值高于公司期末存货余额。

  （1） 公司关于存货跌价准备的会计政策

  存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：

  期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  （2）、存货未计提原因说明

  2014年末，公司存货余额为9.86亿元，明细如下：

  单位：万元

  ■

  公司报告期内存货主要是为满足当期生产、销售而储备的原材料、在产品和产成品，经测试，未发现有可变现净值比账面价值低的情况，不需计提存货跌价准备。

  2014年9月份新棉上市后，由于国家棉花收储政策的取消，棉花市场价格下降较多，从年初的近20000元/吨下降到不足15000元/吨，2014年10月份开始，棉花市场价格趋稳。

  因此，公司未计提减值准备与公司董事会报告中提到的“国内外棉花价格后期大幅度快速下跌”并不矛盾。

  6、请说明公司存货增加，而预付账款和应付账款大幅下降的原因及合理性。

  答复：

  预付账款主要为公司采购棉花而预付给棉花加工企业和流通企业的货款，应付账款主要为公司采购棉花而应付给棉花加工企业和流通企业的货款。以上两项均与公司存货有较密切关系。

  公司最近三年存货、预付账款、应付账款和销售收入情况明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：存货、预付账款和应付账款净占用＝存货＋预付账款—应付账款

  由上表可以看出，最近三年存货、预付账款和应付账款净占用分别为145,817.64万元、140,601.40万元和133,812.19万元，分别占当年销售收入的42.89%、43.13%和42.38%。反映存货、预付账款和应付账款净占用占销售收入的比重比较稳定。

  7、公司2014年研发费用同比增长25%，请说明你公司研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影响。

  答复：

  公司专门设有技术中心，公司技术中心是与国内纺织科研机构联合建立的研究开发机构，企业多年来，不断加强与科研院所的技术交流与合作，先后同东华大学、西安工程大学、中原工学院、河南纺织建设设计院有限公司等院校和科研机构建立了人才培养和技术协作关系。从2003年起，公司就与中国东华大学成立联合研发中心，共同开发和研究新型纤维纺织产品。经过多年坚持不懈地加强产品开发和技术创新，企业形成了较强的技术经济实力和多种优势。

  公司围绕纯棉、混纺纱、新型纤维纺纱和新型高档纯棉和混纺面料等系列产品，不断加强产品开发和工艺研究，形成了自己的核心技术。近年来，公司加强对新材料、新工艺、新技术的研究应用和推广，做好新型纺专器材的优选试验和应用，加强新型纺纱技术和工艺的研究，促进产品质量的提升，企业技术进步得到进一步增强，新产品开发势头迅猛，为提高产品市场竞争能力，扩大出口发挥了重要作用。2014年，公司先后共计投入资金7078.21万元进行了竹炭涤纶纤维/精梳棉混纺紧密纺纱生产高密织物的开发等十项研发，取得了阶段性成果，部分项目已经可以批量生产，投放市场。近三年来，分别有多项新产品获得专利或中国流行面料称号。

  公司新产品的研发，有力地促进了纺织产业结构调整、品种更新换代、增加了企业效益、拓展市场空间，将对企业的可持续发展提供强有力的保障。

  特此公告。

  河南新野纺织股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月20日