证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年5月20日，中国天楹股份有限公司（以下简称"中国天楹"或"本公司"、"公司"、"乙方"）与安徽省太和县人民政府委托的太和县市容局（以下简称 "甲方"）在太和县签订了《太和县垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》(以下简称"本协议"或"特许协议")。根据本协议规定，太和县人民政府授予本公司在特许经营期内以BOT方式对太和县垃圾焚烧发电厂项目（以下简称"本项目"）进行投资、融资、设计、建设、运营和维护的独家权利，并向本公司在太和县依法注册的具有独立法人资格的公司颁发本项目的特许经营权证书。

  一、协议风险提示

  1、协议生效条件：本协议双方签字盖章日期即为本协议生效日。本协议由中国天楹与太和县市容局草签，待中国天楹在太和县的项目公司注册成立后，由项目公司与太和县市容局正式签订。

  2. 协议类型：BOT项目特许经营协议

  3、协议的履行期限：本项目的特许经营权有效期为三十年（含建设期），自太和县人民政府向乙方颁发特许经营权证书之日起三十年。

  4、本协议所述项目尚需经过项目前期报批等相关行政审批手续，目前尚未确定项目具体开工建设时间，项目存在建设期风险因素，在协议履行过程中，亦存在国家法律法规的变化而影响协议的未来履行的风险。

  5、协议履行存在受不可抗力影响造成的风险。

  5、本协议所述项目由公司在项目所在地注册公司负责实施。

  二、协议双方基本情况介绍

  1、甲方：太和县市容局

  法定代表人：关卫东

  注册地址：太和县健康路

  主营业务：政府机构，无主营业务。

  2、乙方：中国天楹股份有限公司

  法定代表人：严圣军

  注册地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢

  注册资本：61927.8871万元整

  主营业务：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度上市公司未与本协议签署甲方太和县市容局发生交易事项，也不存在关联关系。

  4、履约能力分析：太和县市容局为政府机构，具备较强的履约能力。

  三、协议主要内容

  本协议特许经营项目是太和县垃圾焚烧发电厂BOT项目，主要处理太和县产生的城乡生活垃圾以及一般性工业垃圾。本项目建设规模为900吨/日，项目总投资35588.54万元，其中一期投资28301.49万元，建设周期13个月，二期投资7287.05万元，当太和县收集的垃圾量达到600吨以上开始建设。本项目主要工艺为"机械炉排式垃圾焚烧炉+余热锅炉+汽轮发电机组+半干法烟气处理装置"。

  太和县市容局保证本项目获得安徽省发展和改革委员会核准，并保证特许经营区域范围内垃圾处置的唯一性，即在特许经营期内，只能由中国天楹处置太和县的生活垃圾和一般性工业垃圾。

  1、特许经营权的内容

  按照本协议的规定，甲方授予本公司在特许经营期内以BOT方式对本项目进行投资、融资、设计、建设、运营、维护的独家权利，并向公司在太和县依法注册的具有独立法人资格的公司颁发本项目的特许经营权证书。特许经营权的内容包括：

  （1）投资、建设、运营和维护太和县生活垃圾焚烧发电厂工程；

  （2）无害化焚烧、处理本协议中约定量的在特许经营区域范围内产生的生活垃圾和一般可焚烧处理的工业垃圾；

  （3）按本协议规定使用优惠出让土地；

  （4）根据本协议向甲方或其指定机构收取相应的收益：按《垃圾处理服务协议》的规定收取垃圾处理服务费；利用垃圾焚烧余热发电且电力可上网（电力公司收购上网电量并支付电费），获取售电收入。

  2、特许经营期限：本项目的特许经营权有效期为三十年（含建设期），自太和县人民政府向乙方颁发特许经营权证书之日起三十年。

  3、抵押与转让

  出于本项目融资的目的（不得为其他目的），项目公司须经甲方书面同意后方可抵押本项目的资产、设施和设备，且该抵押不应损害甲方的权益，其期限不得超过本协议规定的特许经营期。

  根据本协议授予乙方的特许经营权是独占性的，乙方未经甲方书面同意不得将本协议项下的特许经营权或其任何部分授权其他任何第三方。

  4、 特许经营权的取消

  乙方在特许经营权间有下列行为之一的，太和县人民政府应当依法终止特许经营权协议，取消其特许经营权，并实施临时接管：

  4.1擅自转让、出租特许经营权的；

  4.2擅自将所属特许经营的重大财产进行处置或抵押的；

  4.3非甲方原因擅自停产、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；

  4.4法律禁止的其他行为。

  5、特许经营权的终止

  5.1 期限届满终止

  特许经营期限届满时，特许经营协议自动终止，乙方按照本协议的规定向甲方移交垃圾焚烧发电厂。

  5.2 提前终止

  5.2.1因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙双方协商同意后可以提前终止本协议，并签订提前终止协议，协商不能达成一致时，任何一方不得擅自提前终止本协议；

  5.2.2因特许经营权被取消，双方终止执行本协议。

  6 特许经营终止协议

  6.1本协议因特许经营期限届满终止，应在终止日180日前完成谈判，并签署协议；

  6.2本协议因特许经营权被取消而终止，甲乙双方应在终止90日前签署终止协议。

  7、资产移交

  7.1特许经营期届满后，乙方应将处于良好工作状态的本项目的全部有形、无形资产（包括但不限于固定资产、技术、权利、利益、文件、材料和档案）一并无偿移交给甲方。乙方同时还应当将运营手册、运营记录、设计图纸以及甲方合理要求的其他资料移交给甲方。

  7.2 在移交日前，乙方应清偿任何种类或性质的债务，保证项目内不存在抵押、质押。

  8、项目用地：由甲方以出让的形式，为项目提供约108亩项目用地。

  9、项目建设期：本项目的建设期为13个月，自项目获得省发改委核准并取得施工许可证后,且垃圾坑开挖起至项目验收完成并投入运营。

  10、违约责任

  受限于本协议的规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付，并承担违约总额20%的违约赔偿金。

  四、协议对上市上市公司的影响

  1、本协议的签署，将对公司未来固废业务规模拓展及区域业务拓展带来一定积极影响，公司通过该项目的实施将使公司在固废领域积累更多丰富的经验，增加公司的综合竞争实力，占领更为广阔的市场。

  2、本协议的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本特许协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  3、本协议签署对公司2015年度经营业绩不会构成重大影响，但有利于促进公司未来长远、持续的发展。。

  五、备查文件

  由甲、乙双方签订的《太和县垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2015年5月20日